注：本文原题《审计委员会制度：保险公司治理机制的重大变化》，当前文章标题为编者所改；文章作者王德明，法学博士，律师，注册会计师（非执业），系中国保险学会法律专业委员会委员，中国保险资管业协会法律合规专业委员会委员，中国人民大学法律硕士实务导师，中国保险行业协会独立董事人才库备选人，兰台律师事务所高级顾问。

公司治理是当前行业监管的重点领域，其中监督机制就是公司治理有效发挥作用的重要保障。我国公司治理机制已经形成了“三会一层”的结构，股东会为最高权利机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，管理层负责经营落实。但去年开始实施的新公司法下，监事会成为可选项，保险公司监督机制面临重大调整。

2024年12月25日，金融监管总局下发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》，并未在市场引发大的关注度，但对于保险公司治理机制而言，这却是值得高度重视的一次变革。

根据该通知，保险机构在董事会中设审计委员会的，可以不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权。上述规定与《公司法》保持一致，保险机构可以“二选一”。

证监会的安排却是“一刀切”，今后上市公司和证券公司的公司治理中监督机制基本就是董事会审计委员会，不设监事会或监事。

结合近期国资委体系内公司取消监事会的动作，以及本次金融监管总局通知中外部监事可以转任独立董事的表述来看，审计委员会应该是今后保险公司治理中监督机制的方向。

审计委员会监督模式源于美国上世纪，经过不断发展完善，已经成为美国上市公司治理的重要组成部分。1978 年，美国证券交易委员会（SEC）鼓励上市公司设立审计委员会。安然、世通等一系列财务丑闻爆发后，2002 年《萨班斯 - 奥克斯利法案》颁布，进一步强化了审计委员会的地位和职责，要求所有上市公司必须设立审计委员会。

对照美国的审计委员会制度，目前国内保险机构董事会审计委员会的职权、运行机制等方面还存在诸多差异，如何让审计委员会监督机制有效运行，更好发挥监督职能作用，都是需要考虑的问题。

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审计委员会VS监事会：职权有明显差异

（一）监事会行使全面监督职权

新《公司法》规定了监事会的职权，主要包括：一是公司财务监督权，对公司财务活动财务报表的真实性进行监督；二是人事监督权，对董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督；三是向股东会的提案权，以及召集和主持股东会会议、召开临时股东会会议的权利等；四是提起诉讼权，董事、高级管理人员侵害公司利益的，监事会可以代表公司提起诉讼。

《银行保险机构公司治理准则》对保险公司监事会的职权作了进一步的延伸细化：一是监督公司战略，监督董事会确立稳健的经营理念和制定符合公司情况的发展战略；二是监督公司经营决策，包括重大经营决策事项、风险管理等进行监督检查并督促整改；三是监督人事薪酬，包括董事的选聘程序，公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性等。

（二）审计委员会侧重于财务监督职权

新《公司法》中首次增加了董事会审计委员会的规定，审计委员会成员需三名以上，过半数成员应当为独立董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。新《公司法》中没有专门规定审计委员会的职权，仅规定不设监事会的由审计委员会行使监事会职权。

《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。

深圳证券交易所发布的《独立董事和审计委员会履职手册》中，审计委员会的履职监督重点：1.对披露财务报告的监督；2.对财务违规问题督促整改；3.对聘用、解聘会计师事务所的监督；4.对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项的监督；5.对内部控制事项的监督。

美国公司审计委员会的职权基本上也限于财务审计相关业务的监督，非财务审计的决策及经营监督则较少。《萨班斯 - 奥克斯利法案》对公司内部控制提出了很高的要求，审计委员会评估公司内部控制体系的有效性，确保内部控制制度能有效防范风险、保护资产安全。督促管理层建立和完善内部控制制度，并对内部控制缺陷的整改情况进行跟踪。

综合来看，审计委员会是功能监督，侧重于财务监督、内控监督，以及对内部审计工作的指导等职责，而监事会是全面监督，在财务监督的基础上，还包括重大经营决策监督权、对董事会及高管的监督权，以及提议召集股东会等，职权范围大大超过审计委员会。

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审计委员会致命弱点：一种董事会内部的监督，高度依赖独立董事

有专家认为，相较于监事会，审计委员会更有优势：一是审计委员会审计委员会成员具有董事身份，参与公司决策，因此监督效能更高；二是审计委员会成员都是董事，获取公司经营情况的一手信息更为便利，有助于克服监督过程中的信息屏障。

但是，审计委员会本质上是一种在董事会内部的监督，审计委员会成员主要为独立董事，其监督效果的发挥高度依赖于独立董事制度的保障。当独立董事缺乏独立性，或者缺乏相应的专业技能、缺乏必要的时间精力投入等，审计委员会就难以发挥其应有职能。

（一）独立性是监督机构履职基础，审计委员会独立性不足

无论采取哪种监督机制，监督机构的独立性是有效履行监督权的前提。不管是美国的董事会审计委员会制度，还是德国的二元制监事会结构，都强调公司内部监督机制的独立性，通过不同途径和方式来确保监督的独立性。

美国公司董事会中独立董事占比很高。目前标准普尔500强公司的独立董事平均比例达85%，很多公司除CEO外，其他董事都是独立董事，包括董事长也是独立董事，这意味着董事会本身就是一个监督机构。

美国对上市公司审计委员会独立性的要求非常高，如《萨班斯—奥克斯利法案》要求所有成员都必须“绝对”独立，因此审计委员会全部由独立董事构成，与公司管理层不存在利益关系，以保证监督的客观性和公正性。

从行业实践来看，保险公司独立董事提名及津贴实际上由公司或大股东来决定，具有较强的受制约性。可以探索由保险行业协会、保险保障基金等机构提名或推荐部分独立董事，提高独立董事的独立性。特别是审计委员会行使监督权后，审计委员会席位将可能成为各方关注的重点，可考虑改进审计委员会人选的提名机制。

美国市场上，独立董事的薪酬也较高，与承担的责任相匹配。因此，配套建立更为科学合理的独立董事薪酬津贴制度，提高独立董事津贴标准，提高岗位吸引力，有利于调动其履职积极性。

（二）审计委员会对险企经营决策承担监督职权，完善人员组成至关重要

当前《公司法》及监管政策中仅对审计委员会配置了财务监督职权，主要监督财务报表的真实性和内部控制的有效性。相对应的，审计委员会成员专业更偏重于财务等背景，由财务等专家担任主任委员。如果审计委员会对公司进行全面监督，则审计委员会的人员组成结构等应相应调整。

审计委员会承担对公司重大经营决策的监督职权，包括对保险公司的发展战略、偿付能力、资产负债匹配、风险防控等方面进行监督，要求审计委员会成员应当熟悉保险行业，对保险公司的经营管理特点以及保险经营风险有深刻的理解。

根据公司规模不同，美国公司审计委员会的人数要求为3至6人，全部由独立董事构成。目前行业内保险机构审计委员会通常是3人占比最大，平均人数比美国要少。今后审计委员会承担职责大幅度增加，组成人员也需要增加，引入更多的财务之外的专家。审计委员会多数为独立董事，投入时间精力有限，也有专家提出要引入专职的独立董事制度，都值得讨论。

（三）审计委员会通过专门委员会展开工作，工作机制亟待进一步完善

审计委员会主要工作机制是专门委员会的会议制度。实践中董事会审计委员会会议通常是在董事会之前召开，对部分专题事项进行讨论后提交董事会审议。审计委员会承担全面监督职权后，需要建立更完善的委员会工作机制。

从美国审计委员会实践来看，公司的内部审计体系通常是向审计委员会负责及汇报，独立于公司经营管理层之外，审计委员会有履行全面监督职责的抓手。目前保险机构的审计委员会听取内部审计工作汇报，但对内部审计条线并没有直接管理职权，今后审计委员会与内部审计的工作机制也需要考虑。

美国公司审计委员会通常还有单独的章程，明确规定审计委员会一年的工作进度表、委员会应该看到的文件，以及在关键审计事项上的立场和所承担的责任等。相比而言，我国公司审计委员会通常有议事规则，实际上和其他专业委员会的议事规则区分不大，董事会审计委员会没有独立的章程，也就难以对审计委员会的行为进行清晰界定和有效规制。

目前审计委员会多数为独立董事，监管规定独立董事应有不少于15天的工作时间，担任审计委员会主任委员的不少于20天。如果承担全面监督职责，对应的工作时间也应考虑调整。

（四）审计委员会属董事会下设机构，制约其监督职能

原《公司法》中规定的股东大会、董事会、监事会的结构，类似于“三权分立”，监事会和董事会地位是平等的，强调了对抗性。但审计委员会属于董事会下设的专业委员会，履行财务之外的监督职权有很大难度。

如果审计委员会承担“对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督”，其本身就是董事会成员，也参加了董事会决策过程，可能存在自己监督自己的问题。

如果审计委员会和董事会意见不一致时，审计委员会决议的效力如何确定，作为董事会的内部专门委员会，董事会决议是否可以取代审计委员会决议？

《公司法》规定，当董事、高管损害公司利益的，监事会可以代表公司提起诉讼，审计委员会是否可以代表公司提起诉讼？以上问题都需要法律或监管规定中予以明确。

总之，保险机构是经营风险的行业，公司治理中的监督机制至关重要。如何有效发挥审计委员会的作用，全面行使好监事会职权，还需要实践中不断探索完善。