强化保险公司关联交易管理是近年来保险监管的一项重要趋势，就在今年，在《保险公司关联交易管理办法》的基础上，银保监会又发布了《银行保险机构关联交易管理办法》(征求意见稿)，全面升级关联交易信息披露监管体系。因此，研究保险机构关联交易信息披露现状，对银行保险业具有重要参考价值。

从目前来看，保险机构关联交易信息披露规则尚有制度留白，在外部约束的“无人区”，较能体现机构合规管理和合规文化的状况。

公司治理是防风险的“牛鼻子”，关联交易管理则是“牛鼻子”上的“牛缰绳”。信息披露作为关联交易管理的重大内容，其内核在于铸造避免掏空行为的“达摩克利斯之剑”。如何发挥关联交易监管系统的既有经验，实现关联交易信息披露的监管目标和合规成本的和谐与平衡，有待监管细则。

为更好的了解保险机构的关联交易信息披露情况，武定侯街研究和制定了《2020年度保险机构关联交易信息披露评价指数及排行榜》（以下简称“《排行榜》”）。据不完全统计，2020年度同时进行了关联交易单笔披露、季度披露和年度披露的保险机构共计170家，行业指数为70.84分，整体披露情况良好。

其中，得分为A类的机构有11家，部分机构信息披露管理和披露质量更具有行业标杆意义。

针对行业现状，《排行榜》也提出建议：结合制定银行保险机构关联交易监管制度的契机，进一步优化关联交易信息披露规则；在关联交易监管系统的经验基础上，进一步发挥金融基础设施的数智化作用。

以下即为《2020年度保险机构关联交易信息披露评价指数及排行榜》主要内容：

今年银保监会起草了《银行保险机构关联交易管理办法》并向社会公开征求意见，该办法适用于银行机构、保险机构、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司等，其中较为重要的是借鉴现行《保险公司关联交易管理办法》对关联交易信息披露制度进行整体升级。

“观水有道，必观其澜”。2020年度是保险机构按照《保险公司关联交易管理办法》开展关联交易信息披露的首个自然年度，研究行业信披情况，对上述各类银行保险机构均具有较高价值。

监管规则

监管强化保险公司关联交易管理，信息披露成重要抓手之一

《保险公司关联交易管理办法》构建了关联交易信息披露的三层架构，包括单笔披露、季度披露和年度披露。此外，《保险公司信息披露管理办法》和《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》也做出了相关规定。

表1：保险机构关联交易信息披露规则概览

《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》第五十六条也做出了相应规定，银行保险机构应当在公司年报中披露当年关联交易的总体情况，按照该办法第五十三条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。逐笔披露内容包括：

（一）关联交易概述及交易标的情况；

（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系；

（三）定价政策；

（四）关联交易金额及相应比例；

（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况；

（六）独立董事发表意见情况；

（七）银保监会认为需要披露的其他事项。

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。

评价体系

本榜单采取百分制，包括合规披露和有效披露两个层次

保险机构关联交易信息披露评价指数采取百分制，包括合规披露和有效披露两个层次：

1、合规披露包括形式合规和内容合规两个维度，合计70分，其中形式合规重点考察监管规定的披露时间和披露位置等，共30分；内容合规重点考察监管规定的披露内容等，共40分。

2、有效披露针对同时满足形式合规及内容合规的保险机构开展，具体包括时效披露和自愿披露两个维度，合计30分，其中时效披露重点考察合规前提下的尽早披露，自愿披露重点考察监管规定以外的披露内容。

本次保险机构关联交易信息披露评价对单笔披露情况进行抽样考察，对季度披露和年度披露情况进行全覆盖考察。保险机构得分为单笔披露、季度披露和年度披露得分的加权平均值，行业指数为全部保险机构得分的算术平均值。

评价情况

170家机构整体良好，A类11家、B类85家、C类65家、D类9家

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行业整体情况

2020年度同时进行了关联交易单笔披露、季度披露和年度披露的保险机构共计170家，行业指数为70.84分，行业整体披露情况良好。

其中，总分在80分及以上的公司评级为A类，共有11家公司，占比约7%；总分在80分以下、行业平均分以上的公司评级为B类，共85家公司，占比约50%；总分在行业平均分以下、基础分及以上的公司评级为C类，共65家公司，占比约38%；总分在基础分以下的公司评级为D类，共9家公司，占比约5%。

图1：保险业关联交易披露总体得分情况分布

02

机构类型情况

1、集团公司（控股公司）：纳入本次评价范围的集团公司（控股公司）共有9家，整体评分状况良好，约67%的公司达到了评级B类及以上，无评级为D类。

图2：集团公司（控股公司）得分情况概览

2、财产险公司：财产险公司共有60家，整体评分状况良好，约58%的公司达到了评级B类及以上。

图3：财产险公司得分情况概览

3、人身险公司：人身险公司共有66家，整体评分状况良好，约58%的公司达到了评级B类及以上，无评级为D。

图4：人身险公司得分情况概览

4、再保险公司：再保险公司共有12家，整体评分状况良好，约50%的公司达到了评级B及以上。

图5：再保险公司得分情况概览

5、保险资产管理公司：保险资产管理公司共有23家，整体评分状况中等，约48%的公司达到了评级B类及以上。

图6：资产管理公司得分情况概览

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机构分布情况

保险业关联交易披露评价散点分布比较集中，反应了行业信披现状。

图7：保险业关联交易披露评价分布散点图

亮点及缺陷

部分机构存在披露不及时、不完整、不规范、不准确情况

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行业亮点

部分机构信息披露管理和披露质量具有行业标杆意义：

1、年度披露：在目前监管规则对年度披露内容没有具体要求的情况下，中国再保险（集团）股份有限公司进行了自愿披露和详细披露，披露内容涵盖了关联方管理、关联交易管理（集团本级及纳入集团公司统计管理的控股子公司的重大关联交易和一般关联交易情况）、内部决策程序执行情况、资金运用类关联交易比例情况、关联交易报告和信息披露情况、关联交易审计情况、关联交易管理制度报备和修订情况、集团系统关联交易管理统筹情况、关联交易管理IT建设情况等。

2、季度披露：在目前监管规则对季度披露没有详细要求的情况下，太平科技保险股份有限公司进行了自愿披露和详细披露，披露内容涵盖了对当期各类关联交易总量及明细表、本年度各类关联交易累计金额，甚至包括了统一交易协议执行情况。

3、单笔披露：中国人民人寿保险股份有限公司关联信息披露保持较高的时效性，较好整合了重大关联交易和资金运用关联交易的信息披露，并且单独载明了独立董事意见。

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部分缺陷

1、部分机构存在披露不及时的情况，例如信息披露时效未达到相关要求。

2、部分机构存在披露不完整的情况，例如没有披露关联交易协议生效时间、交易决策及审议情况等。

3、部分机构存在披露不规范的情况，例如部分机构没有按照《保险公司信息披露管理办法》的要求设置具体栏目，含关联交易在类的所有信息披露内容混杂；部分机构的年度披露缺乏关联方和关联交易的实质内容，甚至可作为每年通用稿；部分机构的年度披露内容仅为会计准则下财务报表附注口径；部分机构将以往标题显示具体关联方和关联交易类型的披露方式，调整为标题仅显示编号；部分机构披露时引用已失效监管制度等。

4、部分机构存在披露不准确的情况。个别互联网保险公司多次发生保险业务关联交易数据不准确的情况。

相关建议

进一步优化相关规则，强化市场约束、鼓励社会监督

1、进一步优化关联交易信息披露规则，实现关联交易信息披露的监管目标和合规成本的和谐与平衡，重点关注系统外关联交易（保险机构与该机构所属保险集团外其他机构之间的关联交易）。

建议明确保险公司与保险资管公司之间的委托投资管理协议属于《保险公司关联交易管理办法》定义的统一交易协议范畴，委托投资管理协议项下发生的保险公司与保险资管公司之间的关联交易无需逐笔进行披露。但是委托投资管理协议如涉及保险公司与保险资管公司以外的关联方之间的交易时，应当事先提交保险公司按照关联管理的相关规定处理。

建议明确《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》的具体适用规则，对于保险公司与保险资管公司委托投资管理协议下投资关联方发行的金融产品的，可以不再逐步披露，但以关联方资产为基础资产的金融产品的仍需适用该准则。

2、在关联交易监管系统的经验基础上，进一步发挥金融基础设施在监管端、行业端和公司端的数智化作用。

3、强化市场约束，鼓励社会监督，为社会公众等对关联交易的监督提供便利。

附录：2020年度保险机构关联交易信息披露评价排行榜