近年来，随着资产驱动负债型险企在负债端的崛起，及其在资本市场的高调举牌，业界对于保险公司的关联交易日渐关注。在提及行业过去几年发展中存在的种种乱象时，原保监会有关负责人曾多次提及，“少数险企控股股东将保险公司当作‘融资平台’”，“个别保险公司沦为大股东的‘提款机’”，甚至于出现了利用保险资金为保险公司增资的“虚假增资”违法犯罪行为，彻底绕开“偿付能力监管”。而关联交易正是重要途径之一。

也因此，围绕着“防风险、治乱象”的整体思路，近年来监管部门始终将严格保险法人机构公司治理以及关联交易等一起作为重要抓手来推动。2017年6月发布《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》对保险公司关联交易进行进一步规范之后，2018年5月3日又发布《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》，对2007年发布的《保险公司关联交易管理暂行办法》进行彻底修订。

此外，监管部门还在2017年开展了首次覆盖全国的保险法人机构公司治理现场检查，并将关联交易的合规情况作为一项重点内容来检查，珠江、阳光、君康、上海、渤海等多家寿险公司，因此还曾被暂停部分或者全部关联交易。

如今，随着中国银保监会三定的逐渐落幕，各部门的职能愈发清晰，正式文件出炉。

2019年9月9日，中国银保监会在官网正式发布《保险公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》）宣告针对保险公司关联交易有了全新的监管办法。

相对于2007年颁布的只有五章二十八条的《保险公司关联交易管理暂行办法》，新一版的《保险公司关联交易管理办法》已经扩容至七章六十四条，将历年来所有的修补都囊括在一起，并针对近年来出现的新问题一一进行了补充。

不过，整体来看，相较于2018年5月3日发布的《保险公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）而言，新的版本并没有出现原则性的调整，只不过在一些条款的顺序上、具体的细节上进行了调整，相较于之前更加完备，更符合实际。

根据《办法》，保险公司关联交易管理应遵循以下原则：主动管理、职责明确；穿透管理、跟踪资金；总量控制、结构清晰。

在关联方的认定标准上，《办法》明确，实控人、持股5%以上自然人股东、董事、监事以及高管近亲属也视为关联自然人；

在关联交易的认定上，《办法》按照“重点突出、抓大放小”的原则进行，重大关联交易和一般关联交易区别监管，明确险企对全部关联方投资余额，不得超过总资产30%与净资产中金额较低者；

在加强穿透监管方面，《办法》要求按照实质重于形式的原则，跟踪监控保险资金流向，层层穿透至底层基础资产；

在完善内控和问责机制方面，则要求险企组建关联交易控制委员会、关联交易管理办公室，明确董事会对关联交易管理承担最终责任；

以下即为《办法》主要内容：

完善关联方认定标准，实控人、持股5%以上自然人股东、董事、监事以及高管近亲属也视为关联自然人

《办法》着重对关联方以及关联自然人的认定标准进行了明确。

《办法》第五条规定，具有以下情形之一的，为保险公司的关联法人或其他组织：

（一）保险公司的控股股东、实际控制人；

（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；

（三）本条第（一）（二）项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织；

（四）本条第（一）（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（五）保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（六）本办法第六条（一）至（四）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。

第六条规定，具有以下情形之一的自然人，为保险公司的关联自然人：

（一）保险公司的自然人控股股东、实际控制人；

（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制保险公司5%以上股权的自然人；

（三）保险公司的董事、监事或高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的近亲属；

（五）本办法第五条（一）（二）项所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；

（六）保险公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。

至于何为关联交易，第十条予以明确。保险公司的关联交易，是指保险公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下类型：

（一）投资入股类：包括关联方投资入股该保险公司（含增资、减资及收购合并等），关联方投资该保险公司发行的优先股、债券或其他证券；

（二）资金运用类：包括在关联方办理银行存款，投资关联方的股权、不动产及其他资产；投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）；

（三）利益转移类：包括给予或接受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权利转让，担保，债权债务转移，签订许可协议，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等；

（四）保险业务类：包括保险业务和保险代理业务、再保险的分出及分入、委托或受托管理资产和业务等；

（五）提供货物或服务类：包括审计、精算、法律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职场装修等；

（六）银保监会根据实质重于形式原则认定的其他可能引致保险公司资源或者义务转移的事项。

制定监管指标，重大关联交易和一般关联交易区别对待，险企对全部关联方投资余额，不得超过总资产30%与净资产中金额较低者

《办法》结合近年来保险公司业务发展情况和经营管理特点，按照“重点突出、抓大放小”的原则，明确了重大关联交易标准。进一步完善资金运用类关联交易监管比例，制定比例上限，控制关联交易总体风险。

根据《办法》，保险公司的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。其中，重大关联交易是指保险公司或其控股子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

针对重大关联交易和一般关联交易，《办法》赋予不同程度的监管措施：

对于金额小、结构简单的一般关联交易，关联交易控制委员会可以定期集中审议并出具意见。

重大关联交易则经由关联交易控制委员会审查后，由董事会或股东（大）会批准。关联交易控制委员会应当就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见。

保险公司与其关联方之间长期持续发生的下列关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年：保险业务类；提供货物、服务或财务资助。

针对保险资金运用中涉及到的关联交易，同时也是“宝万之争”中保险业备受诟病的问题，《办法》也进行了明确，并对比例进行严格限制。

第十四条规定，保险公司资金运用关联交易应符合以下比例要求：

（一）保险公司对全部关联方的投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的30%与上一年度末净资产二者中金额较低者；

（二）保险公司投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的50%；

（三）保险公司对单一关联方的全部投资余额，合计不得超过保险公司上一年度末总资产的15%；

（四）保险公司投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东或控股股东的关联方，保险公司购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的60%。

保险公司与其控股子公司的投资金额应当合并计算并符合上述比例要求。

值得注意的是，针对股权质押的情况，《办法》也进行了明确，这是《征求意见稿》中不曾涉及的。根据《办法》第十五条，持有保险公司5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该保险公司股权总量50%的，银保监会可以限制其与保险公司开展关联交易。

加强穿透监管，要求按照实质重于形式的原则，跟踪监控保险资金流向，层层穿透至底层基础资产

在关联交易的监管中，关联方和关联交易的关系的认定是重点和难点所在，通过错综复杂的股权关系，一些保险与其关联方的关系被巧妙掩盖，但与此同时，却从事着实际上的关联交易，加大了保险公司的风险系数。也因此，加强穿透监管，一直是近年来监管在强化保险法人机构公司治理以及关联交易管理中的一个重要方向。

《办法》就要求保险公司按照实质重于形式的原则，跟踪监控保险资金流向，层层穿透至底层基础资产。对可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织，穿透认定关联方和关联交易。

第七条规定，保险公司可以根据实质重于形式的原则，认定以下可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织为关联方：

（一）保险公司内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（二）保险公司及其控股股东、实际控制人的一致行动人；

（三）本办法第五条第（一）（二）项的董事、监事或高级管理人员施加重大影响的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（五）持有保险公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织；

（六）信托计划等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人；

（七）与保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业；

（八）连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的。

此外，在关联交易人的认定上，《办法》也赋予监管部门一定权利，第八条规定，银保监会可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致保险公司利益倾斜的任何自然人、法人或其他组织为关联方，包括但不限于本办法第七条规定的有关情形。

此外，第二十九条还规定，保险公司应当按照银保监会的有关规定，主动监测保险资金的流向,及时掌握基础资产状况,穿透识别审查关联交易，建立有效的关联交易风险控制机制。

完善内控和问责机制，要求险企组建关联交易控制委员会、关联交易管理办公室，董事会对关联交易管理承担最终责任

严格关联交易管理，最重要就是要完善险企内控和问责机制，将关联交易管理内化为公司制度，从根本予以强化。

《办法》要求保险公司设立董事会关联交易控制委员会和关联交易管理办公室，负责关联交易的全面和日常管理，优化管理流程，完善内控机制。强化问责机制，明确保险公司相关部门和独立董事可以对违规关联交易提出问责建议，监管部门可以责令保险公司对相关责任人予以问责。

第二十一条规定，保险公司董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联方识别维护，关联交易管理、审查、批准和风险控制。

关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第二十二条规定，关联交易控制委员会应当设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、人事、财务部门负责人等，并指定一名高级管理人员担任负责人，负责关联交易的日常管理等具体事务。

此外，《办法》第二十三条规定，保险公司应当建立关联方信息档案，至少每半年更新一次，并于每年6月末、12月末向银保监会报送。

第四十九条，保险公司应当维护公司经营的独立性，提高市场竞争力，减少关联交易的数量和规模。

第五十条，关联交易应当结构清晰，避免多层嵌套等复杂安排。不得通过隐瞒关联关系等不当手段，规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告、披露义务。

第五十一条，保险公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，应当如实披露关联关系的有关信息，不得隐瞒或提供虚假陈述，并对提供信息的真实、准确、完整性承担责任。

第五十二条，保险公司董事会对关联交易管理承担最终责任。关联交易控制委员会、相关业务部门负责人与合规负责人对关联交易的合规性承担直接责任。

第三十六条规定，对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，关联交易控制委员会、独立董事或者监事会可以提出问责建议，经董事会审议通过后执行。

第三十七条则规定，保险公司董事会、关联交易控制委员会、独立董事或者监事会在关联交易日常监督或专项审计中可以提出纠正建议，可以对存在失职行为的董事及高级管理人员提出罢免建议。

加强信息披露，重大关联交易应在签订交易协议后15个工作日内逐笔向银保监会报告，须在年报中披露全年关联交易情况

《办法》明确董事会关联交易控制委员会统筹管理信息披露工作，保证信息的真实性、准确性和完整性。同时借鉴国际监管规则，提高信息披露标准，要求保险公司在年报中不仅按照会计准则披露关联交易情况，还应当按照监管要求披露当年关联交易总体情况。

第三十九条规定，以下关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔向银保监会报告：

（一）重大关联交易；

（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

（三）银保监会要求报告的其他交易。

此外，《办法》还明确，保险公司应当按本办法的有关规定统计关联交易金额及比例，并于每季度结束后30日内报送关联交易的有关情况。

保险公司应当在公司年报中按照行业监管标准披露当年关联交易的总体情况。

保险公司董事会应当就关联交易整体情况形成年度专项报告，随年度公司治理报告一同报送银保监会。

此外，险企还需要将有关关联交易的情况在公开网站进行披露，第四十四条规定，本办法第三十九条规定须逐笔报告的关联交易，保险公司应当在签订交易协议后15个工作日内在公司网站、符合监管要求的公开网站逐笔披露有关内容，包括交易协议的主要内容，交易价格，交易结算方式，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

第四十五条规定，第三十九条规定以外的关联交易应当按交易类型每季度进行一次分类合并披露。保险公司应当在每季度结束后30日内在公司网站、符合监管要求的公开网站披露。

同时，《办法》也规定了可免予披露的关联交易情形，包括与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易；在关联方办理活期存款业务；按照关联交易有关协议约定产生的后续赎回、赔付、还本付息、分配股息和红利、再保险摊回赔付、调整再保险手续费等交易等。

强化监管职能，股东、实际控制人利用关联交易严重损害保险公司利益的，银保监会可以依法采取责令改正、限制股东权利、责令转让股权等监管措施

《办法》设立专门章节明确关联交易管理和监管职责，要求保险公司股东、董事、监事、高级管理人员等关联方如实披露关联关系有关信息，不得隐瞒或提供虚假陈述。明确保险公司董事会对关联交易管理承担最终责任。银保监会依法对违规行为和相关责任人采取监管措施，加大对责任主体的监管力度。

第五十四条规定，保险公司违反本办法规定的，银保监会予以责令改正，并视情况采取以下监管措施：

（一）责令修改交易条件；

（二）责令停止、撤销或终止关联交易；

（三）责令禁止与特定关联方开展交易；

（四）限制资金运用形式和比例；

（五）银保监会依法采取的其他监管措施。

第五十五条规定，保险公司违反本办法规定的，银保监会可依法予以罚款、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证等行政处罚，对相关责任人员可依法予以警告、罚款、撤销任职资格、禁止进入保险业等行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十六条规定，保险公司董事、监事、高级管理人员或其他有关从业人员违反本办法规定的，银保监会可以对相关责任人员采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）记入履职记录并进行行业通报；

（三）责令保险公司予以问责；

（四）认定为不适当人选；

（五）银保监会依法采取的其他监管措施。

第五十七条，保险公司股东、实际控制人利用关联交易严重损害保险公司利益的，银保监会可以依法采取责令改正、限制股东权利、责令转让股权等监管措施。

保险公司的其他关联方违反本办法规定的，银保监会可以采取公开谴责、限制投资保险业等监管措施。

第五十八条，关联方违反本办法规定给保险公司造成损失的，保险公司可以要求其承担赔偿责任，必要时银保监会可以督促保险公司采取司法措施要求赔偿。

第五十九条，会计师事务所、专业评估机构、律师事务所、税务师事务所等服务机构违反诚信及勤勉尽责原则，出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，银保监会可以进行行业通报，一定时期内不予认可其出具的意见或报告，并移交有关监管部门依法给予行政处罚。

< END >