注：本文原题《深化金融供给侧结构性改革的新成果————保险资管新规解析及合规建议》，略有改动，各级标题为编者所加。

编者按

2022年8月5日，在经过广泛征求意见、几经修改之后，备受业界关注的《保险资产管理公司管理规定》得以正式公布，并确定于2022年9月1日起全面施行。

该新规无疑是值得业界高度关注的，因为其是目前管理着超20万亿资产的33家保险资产管理公司实质上的顶层制度设计，明确了监管层面对于该类型机构的价值取向与发展方向，为保险资产管理机构的业务实践提供了强有力的指引作用。

在理念上，新规贯彻了党中央国务院关于金融改革发展的有关精神，落实了“大资管新规”等法律法规的要求。

在机构定位上，新规明确了保险资管公司“以实现资产长期保值增值为目的”，引导保险资产管理机构实现与其他资产管理机构的差异化发展。

在主要修订内容方面，新规坚持问题导向，全面梳理保险资管公司发展中存在的问题和原规定中的滞后、缺位等内容，从市场化、专业化的角度出发，重点修订了股东资质、高管资格、业务规则等关键环节监管要求，以及加大对违法违规行为的制约和惩处力度等。重点内容之一，即对境内外股东一视同仁，且适当降低保险公司总体持股比例上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份不得低于50%。

新规本身还释放了一定的政策红利，其中最值得研究的莫过于恢复保险资管公司分支机构开设，以及允许保险资管公司设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司等，这是监管引导保险资管机构精细化管理和专业化运作的重要手段之一。

此外，新规还明确了分级分类监管要求，支持监管评级较高、经营运作稳健的机构开展创新型业务，进一步引导机构不断加强自身专业化建设。

保险资管公司本来就是保险资产管理独立化、市场化、专业化的产物之一，如今，随着新规的落地，保险资管公司的市场化、专业化将得以进一步凸显。

5月28日,泰康资产发布公告称,泰康基金于5月26日获得经营证券期货业务许可证。意味着泰康资产这家保险资管巨头的基金子公司设立已完成。

以下即为解读文章详细内容：

核心亮点

1、增强了保险资管公司的机构监管。新规全面总结了2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》颁布实施以来监管和行业实践的经验，完成了保险资管公司监管规则体系2.0的升级。保险资管公司监管规则体系从既往参照保险公司的监管规定为主，逐渐转变为以直接监管规则、内生监管规则为主，提高了精准监管效能。

2、增强了保险资管公司的独立性监管。在保险资管公司的股权结构、股东权利义务、公司治理架构、业务经营原则、风险管理和隔离等多方面强调独立性规则。

3、增强了金融供给侧结构性改革成效，进一步推动保险资产管理行业在业务范围和受托资金范围等领域的市场化进程，进一步发挥保险资管机构在长期投资领域的专业化优势，进一步加大保险资管业务对实体经济的支持力度。

银保监会发布《保险资产管理公司管理规定》，新规全面总结了既往监管和行业实践的经验和成果，新规具有时代性、整体性、精准性的三大特点；增强了保险资管公司的机构监管、增强了保险资管公司的独立性监管、增强了金融供给侧结构性改革成效，对促进行业高质量发展具有重要意义。结合保险资产管理行业的市场化进程，新规实质上跃升为保险资产管理机构监管的顶层规定。

01

新规主要修订十项内容：

恢复保险资管公司分支机构设立规定，允许其设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等资管业务相关子公司

2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》共5章53条，包括总则，设立、变更和终止，经营范围和经营规则，风险控制和监督管理，附则等。新规新增了公司治理和风险管理专章和相关内容，全面升级了现行规定，共7章85条，包括总则，设立、变更和终止，公司治理，业务规则，风险管理，监督管理，附则等。

相较此前的规定，其主要的修订内容包括：

一是确立功能定位

保险资产管理公司“以实现资产长期保值增值为目的”，立足长期投资、稳健投资，契合了保险资管的投资能力优势，引导行业为实体经济高质量发展提供更多中长期资金支持。

二是明确价值取向

强调保险资产管理公司“严格遵守投资者适当性管理要求”，“维护投资者的合法权益”，秉持了资管机构的基本职责和价值取向，是保险资管市场化发展的前提和基础。

三是细化设立条件和股权管理

首次全面明确了保险资管公司的各项设立条件，首次明确了保险资管公司股东类型及资质要求，首次明确了保险资管公司两参一控的要求。特别是，降低了保险公司股东总体持股比例上限，要求境内外保险公司合计持有保险资管公司的股份超过50%；还通过禁止代持、设定股权转让限制和新增禁入条件等加强保险资管公司的股权管理。

四是扩大经营范围和受托资金范围

例如增加了开展投资咨询、投资顾问，以及提供与资产管理业务相关的运营、会计、风险管理等专业服务；受托资金增加基本养老保险基金、社会保障基金、企业年金基金、职业年金基金等资金及其他具备相应风险识别和风险承受能力的境内外合格投资者的资金。

五是开闸分支机构、管控子公司

原保监会《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，将《保险资产管理公司管理暂行规定》有关涉及保险资产管理公司设立分支机构的规定，调整为“保险资产管理公司设立子公司，从事专项资产管理业务，由中国保监会依据有关法律法规研究制定。” 新规恢复了设立分支机构的规定，还明确了保险资产管理公司投资设立子公司的条件，银保监会按照保险资金重大股权投资有关规定受理、审查并作出决定。

保险资产管理公司可以投资设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。

六是新增名称管理、变更审批事项和解散审批

例如保险资产管理公司有下列情形之一的，应当报银保监会批准：

（一）变更公司名称；

（二）变更注册资本；

（三）变更组织形式；

（四）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持股占股份有限公司总股本5%以上的股东；

（五）调整业务范围；

（六）变更公司住所或营业场所；

（七）修改公司章程；

（八）合并或分立；

（九）撤销分支机构；

（十）银保监会规定的其他事项。

七是强化董监高任职资格、股东义务、股东隔离、独立董事、经营管理层和兼职管理等公司治理监管

在《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的基础上，细化保险资管公司董监高的相关要求：

从严加强董事长这一关键岗位的任职资格要求，要求应当具有10年以上金融从业经验。

明确保险资产管理公司高级管理人员范围，是指对保险资产管理公司的经营管理活动和风险管理具有决策权或者重大影响的下列人员：总经理、副总经理、首席风险管理执行官以及实际履行上述职务的其他人员。

此外还参照其他保险机构的监管规定，建立了临时负责人机制，保险资产管理公司高级管理人员不能履职或缺位时，公司可以指定临时负责人，并及时向中国银保监会报告。临时负责人履职时间原则上不得超过6个月。

新规对《银行保险机构公司治理准则》相关内容进行细化，特别是对股东禁止行为作出了明确规定，强调独立董事以维护投资者和公司合法利益为出发点。保险资产管理公司的高级管理人员兼职规定有所放宽。

八是强化自有资金运用、净资产、全托管、禁止行为和销售等业务监管

特别是明确了自有资金投资范围：保险资产管理公司自有资金可以开展金融资产投资以及与资产管理业务相关的股权投资，可以购置自用性不动产。其中，持有现金、银行存款、政府债券、准政府债券、中央银行票据、政策性金融债券、公募基金、组合类保险资产管理产品等具有较高流动性资产的比例不得低于50%；投资于本公司发行的保险资产管理产品原则上不得超过单只产品净资产的50%；不得直接投资上市交易的股票、期货及其他衍生品。

新规还对保险资管公司的净资产提出要求：保险资产管理公司的净资产低于4000万元人民币，或者现金、银行存款、政府债券、准政府债券等可运用的流动资产低于2000万元人民币且低于公司上一会计年度营业支出的，银保监会可以要求其限期整改。

新规还明确禁止保险资产管理公司提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务等。

九是强化风险管理监管

从风险管理体系、风险管理要求、内控审计、子公司风险管理、关联交易管理、从业人员管理、风险准备金、应急管理等方面进行全面增补。特别是要求保险资产管理公司每年至少开展一次对资产管理业务的内部审计和内控外部审计；新增保险资管公司对子公司风险管理的要求。

十是增补监管手段和违规约束

增补了分级监管、信息披露、重大事项报告等内容，丰富了监督检查方式方法和监管措施，增加了违规档案记录、专业机构违规责任、财务状况监控和自律管理等内容。特别是加强了监管检查工作中对专业机构的聘请和管理，一方面有助于发挥专业机构的专长，另一方面也强化了相关违规责任。

02

新规强化保险资管公司机构监管、独立性监管，进一步推动该行业的市场化进程

整体来看，新规的变化及其意义主要体现在如下三点：

1、新规增强了保险资管公司的机构监管。新规全面总结了2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》颁布实施以来监管和行业实践的经验，完成了保险资管公司监管规则体系2.0的升级。保险资管公司监管规则体系从既往参照保险公司等监管规定为主，逐渐转变为以直接监管规则、内生监管规则为主，提高了精准监管效能。

2、新规增强了保险资管公司的独立性监管。在保险资管公司的股权结构、股东权利义务、公司治理架构、业务经营原则、风险管理和隔离等多方面强调独立性规则，确保独立规范运作，维护投资者的合法权益。

3、新规增强了金融供给侧结构性改革成效，进一步推动保险资产管理行业在业务范围和受托资金范围等领域的市场化进程，进一步发挥保险资管机构在长期投资领域的专业化优势，进一步加大保险资管业务对实体经济的支持力度。

03

新规具有三大特点：时代性、整体性、精准性

将新规置于保险资产管理行业发展的历史进程中，则其还具有时代性、整体性、精准性三大特点：

时代性。新规落实了资管新规的相关要求，删除了2004年《保险资产管理公司管理暂行规定》中单纯涉及保险资金管理的内容，并明确强调应当公平对待所管理的不同委托人和不同保险资产管理产品的资产，符合保险资管市场化的趋势。

整体性。在保险资管产品1+3业务规范（《保险资产管理产品管理暂行办法》《组合类保险资产管理产品实施细则》《债权投资计划实施细则》《股权投资计划实施细则》）的基础上，对保险资产管理公司的各项管理规范进行了升级，形成了保险资管从业务管理到机构管理的全新监管制度体系。

精准性。保险资管公司脱胎于保险公司，现行保险资管的监管规范较多参照适用或直接适用保险公司的相关规定。新规发挥了机构监管的优势，针对保险资管公司的特殊性，在公司治理和风险管理等方面作出了细化规范，提高了精准监管效能。

04

保险资管公司是保险资管独立化、市场化、专业化的标志，十多年来取得快速发展

保险资管是保险业的重要组成部分，经历了规模从小到大，运营从内到外，范围从窄到宽的发展历程。保险资管公司则是保险资管独立化、市场化、专业化的标志。

2003年经国务院同意、原保监会批准设立第一批保险资产管理公司——中国人保资产管理有限公司和中国人寿资产管理有限公司等。从中国保险资产管理业协会发布的《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》看，十多年以来保险资产管理行业得到了较快的发展：

1、 资产管理规模稳健增长

2015-2021年保险资管公司资产管理规模及增速情况

数据来源：中国保险资产管理业协会，《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》

2、资金来源不断增强市场化

2019-2021年保险资管公司管理各类资金占比情况

数据来源：中国保险资产管理业协会，《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》

2020-2021年保险资管公司各业务资金来源构成

数据来源：中国保险资产管理业协会，《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》

3、产品存续余额增长平稳

2019-2021年末保险资管产品存续余额及增长率

（单位：亿元，%）

数据来源：中国保险资产管理业协会，《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》

06

新规进一步释放保险资管机构活力，市场主体亟待抢抓红利，加快研究分支机构、子公司和自有资金投资等政策

新规的影响

有助于扩大对外开放。新规全面贯彻落实国务院金融委办公室对外发布的“取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%”举措，不再限制外资保险公司持有保险资产管理公司股份的比例上限，同时设置境内外股东统一适用的股东资质条件，为外资保险资管提供了政策红利。

有助于促进业务发展。新规通过资金来源、业务规则、分支机构等多层次市场化举措，进一步释放了保险资管机构的活力。

有助于防范经营风险。新规抓住完善公司治理这个“牛鼻子”，完善风险管理的各项要求，强化了监管手段和违规约束，引导保险资管公司实现规范化运作。

合规建议

监管端：建议增加保险资管公司的接管规则；建议明确《保险集团公司监督管理办法》独立董事、董事会专门委员会的豁免规则与新规的适用关系；明确资管机构临时负责人的相关要求；梳理保险资管公司参照适用的各项现行规范，结合保险资管特殊性，在新规和功能监管规则的基础上，出台具体操作细则，例如关联交易和销售管理等；研究制定保险资管公司子公司的监管细则。

机构端：加快研究分支机构、子公司和自有资金投资等政策红利；对照新规核查公司治理和风险管理的具体差距，提前部署完善；加强流动性和业务管理，避免触碰监管红线。

参考文献

1、中国保险资产管理业协会：《2021-2022年保险资产管理业综合调研数据（保险资产管理专题）》

2、课题组：中国保险资产管理业协会2021年度优秀课题《保险资管机构公司治理研究》

3、武定侯街®：【原创】溯本清源——保险资金运用监管规则重构及建议

4、武定侯街®：【原创】2021年度保险业投资能力图谱2021Annual Dynamic Atlas of Investment Capability

5、武定侯街®：【原创】保险资管向大资管转型的序幕正式开启——谈《保险资产管理产品管理暂行办法》配套规则的影响及应对（总述篇）

6、武定侯街®：【原创】功能监管下的规则趋同——谈《保险资产管理产品管理暂行办法》配套规则的影响及应对（组合类保险资管产品篇）

7、武定侯街®：【原创】规则合并、资金分立、范围扩展、责任明晰——谈《保险资产管理产品管理暂行办法》配套规则的影响及应对（债权投资计划篇）

8、武定侯街®：【原创】整体规则重构下的产品活力提升——谈《保险资产管理产品管理暂行办法》配套规则的影响及应对（股权投资计划篇）

< END >