针对令人头疼的关联交易问题，银保监会再出重磅新规。

6月2日，银保监会官网正式发布《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（以下简称《通知》），重申强力整治保险机构大股东或实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益，转移财产，规避监管，隐匿风险等，坚持零容忍、重处罚、严监管，坚决遏制资金运用违法违规关联交易。

这已经是今年银保监会针对关联交易问题的第三个大动作：

早在1月10日，银保监会就发布了《银行保险机构关联交易管理办法》，成为机构管理关联交易问题的重要制度基础。

此后，银保监会还印发了《关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知》，决定于今年在全国范围内组织相关银保监局开展保险资金运用关联交易专项检查。

而如今，银保监会再度发文强化保险机构资金运用关联交易监管，更显示了对于这一问题的高度重视。

随着关联交易功能监管制度渐次落地，保险机构的关联交易监管重点也已明晰。

在以往的文章中，慧保天下曾分析关联交易监管的主要难点，一是涉及跨行业监管，大大增加了监管难度；二是具有显著的隐蔽性，在当下的市场环境中，某些违法违规行为很难被外部人发现。

上述难点正是《通知》试图根治的问题。表面看，《通知》更多是在重申监管要求，包括强调关联方识别、信息披露、内部问责等（有关2020年度保险机构关联交易信息披露情况，请详阅《国内首个险企关联交易信批评价指数来了！170家整体良好，A类达11家》），但实际上，也出现了一些新的变化，包括强化党的领导、建立举报机制、强调机构责任人双罚等。

这其中，尤其值得关注的就是“举报机制”与“举报人保护机制”，《通知》明确鼓励客户、员工、合作机构、中小股东、债权人等利益相关方及社会公众人士向公司、行业自律组织、监管部门举报。

很显然，这是监管部门针对关联交易的隐蔽性问题，祭出的一个大招，目的就在于通过这种方式，由内至外瓦解关联交易的隐蔽性难题。而强化机构与责任人双罚机制，则是试图通过提高人的违规成本，让相关人士不敢违规、不想违规。

不过也有业内人士针对这一举措的有效性提出质疑，认为违规关联交易主要责任往往在于股东方，而《通知》主要内容在于压实保险机构责任，在缺乏有效的股东行为监管的情况下，这种举措或难以奏效。

以下就是《通知》的主要内容：

01

鼓励举报，从内部瓦解关联交易隐蔽性

根据《通知》，保险机构应当建立资金运用关联交易举报机制，明确举报奖励机制和举报人保护机制，鼓励客户、员工、合作机构、中小股东、债权人等利益相关方及社会公众人士向公司、行业自律组织、监管部门举报。

《通知》明确，鼓励保险机构股东、董事、监事、员工等利益相关方和社会公众向监管部门举报资金运用违法违规关联交易行为，对关联交易当事人主动举报、配合查处有立功表现等情形，可根据《中华人民共和国行政处罚法》视情形予以从轻或者减轻责任追究。

研究建立资金运用违法违规关联交易监测平台、信访举报奖励机制和举报人保护机制。丰富和完善保险机构关联交易信息、数据搜集渠道，加大对关联交易信息、数据的审查分析力度。

与此同时，《通知》还规定保险机构应当建立资金运用关联交易内部问责机制，明确问责标准、程序、要求。当事人存在受人胁迫、主动举报、配合查处有立功表现等情形的，可视情形予以从轻或者减轻责任追究。

02

坚持双罚制原则，加大对于违规关联交易责任人的处罚力度

对于人的处罚过轻，一直被认为是关联交易监管难以奏效的重要原因，在《通知》中，明显加大了对于人的处罚，坚持机构、责任人双罚制：

根据《通知》，对于涉及保险机构资金运用违法违规关联交易行为的机构和个人视情形依法采取以下措施：

1.对违法违规股东及关联方，录入不良记录数据库、纳入不良股东名单、社会公开通报、限制或暂停关联交易、限制股东权利、责令转让股权、限制市场准入，督促或责令承担赔偿责任；

2.对违法违规保险机构，逐次计算罚款金额，没收违法所得、限制业务范围、停止接受新业务、吊销业务许可证；

3.对相关责任人特别是董事、监事、高级管理人员，警告、责令改正、记入履职记录并进行行业通报、罚款、撤销任职资格、禁止一定期限直至终身进入保险业，督促或责令承担赔偿责任；

4.对配合保险机构开展资金运用违法违规关联交易的机构或个人，记录其不良行为，通报其行业主管部门；情节严重的，禁止保险机构与其合作，并建议有关监管部门依法给予行政处罚；对违法违规情节严重、性质恶劣、屡查屡犯的保险机构和个人，从重处罚并进行行业通报和公开披露。

03

明确保险机构关联交易四大禁止行为，严禁隐瞒或者掩盖关联关系

《通知》明确，保险机构开展资金运用业务，不得存在以下四大类行为：

1.通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。

2.借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。

3.通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

4.其他违法违规关联交易行为。

04

将重点监测四大类行为，严管以资本运作为主业的金控平台或隐形金控平台投资设立的保险机构

《通知》明确，保险机构资金运用关联交易监管应当重点监测和检查以下机构和行为：

1.以资本运作为主业的金控平台或隐形金控平台投资设立的保险机构；杠杆率高、资金流紧张、激进扩张的产业资本投资设立的保险机构；股权高度集中、运作不规范的保险机构；

2.在高风险银行存款占比高、另类投资集中度高、关联交易金额大、资金运用关联交易比例高或关联交易信息披露异常的保险机构；

3.关注银行存款、未上市企业股权、私募股权投资基金、信托计划等业务领域投资，穿透识别存在向关联方或关联方指定方违规提供融资、质押担保、输送利益、转移资产的行为；

4.风险资产长期未计提减值、长期不处置不报告，通过续作等方式遮掩资产风险、延缓风险暴露的行为。

05

压实企业责任，强化关联方的识别和管理、信息披露等

强化关联方的识别和管理，强化信息披露也是《通知》的主要内容之一，其目的就在于压实保险机构责任。

根据《通知》，保险机构应当按规定加强关联方的识别和管理，建立并及时更新关联方信息档案。同时应当建立关联方信息核验制度，借助公开渠道查询、书面问询、大数据识别等方式方法，及时核验、更新关联方信息档案。必要时可以聘请律师事务所等独立第三方机构进行关联方信息档案审核。

此外，保险机构应当加强对交易对手、受托人、中介服务机构等资金运用业务合作机构管理，建立健全合作机构管理制度，明确合作机构准入及退出标准，对合作机构实施名单制管理，明确双方在合规等方面的责任和义务。

要求保险机构应当加强资金运用关联交易决策审批程序管理，严格执行决策审批流程、授权机制及回避机制，不得存在倒签、漏签、授权不符、未遵守回避原则等行为。

在信息披露方面，《通知》则强调保险机构应当按照银保监会有关监管规定，真实、准确、完整、规范、及时、逐笔在公司网站和中国保险行业协会网站发布资金运用关联交易信息披露公告，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时《通知》明确，法律法规和相关规定要求不得公开披露、无需披露、免于披露或豁免披露的资金运用关联交易信息，保险机构应当至少于信息披露规定期限前5个工作日，向银保监会书面说明情况。

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