注：本文作者武定侯街®，原题《银保监会1号令过渡期敲定！》，有删改。

2022年银保监会1号令（《银行保险机构关联交易管理办法》）的配套通知来了。

近期，《中国银保监会办公厅关于做好<银行保险机构关联交易管理办法>实施工作的通知》（以下简称《通知》）正式下发给各银行保险机构，不仅明确了《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“《办法》”）过渡期安排，同时也对《办法》的部分内容加以明确和强调，这些内容强化了《办法》的有关要求并直接适用，不存在过渡期。

整体来看，《通知》有以下几点值得关注：

01

明确总体要求，过渡期为1年

《办法》的过渡期为一年，自《办法》施行之日起计算。银行保险机构应当在一年内逐步符合《办法》新增或调整的有关规定。

02

强调了部分事项的过渡期合规要求，银行保险机构须在过渡期内按新规要求调整部分指标

一是银行保险机构关联交易监管比例过渡期合规总体要求：由于《办法》规定的关联方范围、资金运用关联交易比例指标调整而不符合比例要求的，“只减不增”尽快调降比例，已开展的存量业务到期后结清。

二是银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司重大关联交易和一般关联交易认定规则中的“资本净额”，以及保险机构认定规则中的“净资产”的计算适用过渡期。

三是银行的授信余额比例和金融租赁公司的融资余额比例中的“资本净额”，以及保险机构资金运用关联交易比例中的“总资产”和“净资产”计算适用过渡期。

四是银保险机构原则上应在过渡期内更新并完善关联方档案。

五是银行保险机构原则上应当在过渡期内完成对关联交易控制委员会和关联交易管理办公室人员组成和管理机制的合规整改。

03

明确了《办法》部分内容的认定口径

一是明确了重大关联交易和一般关联交易的认定口径，其中，银行机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司适用的认定标准中“资本净额”，以及保险机构适用的认定标准中“净资产”，原则上以法人口径为准。

二是明确了关联交易部分监管比例的认定口径，其中银行机构的授信余额比例和金融租赁公司的融资余额比例中的“资本净额”，以及保险机构资金运用关联交易比例中的“总资产”和“净资产”，原则上以法人口径为准。

04

强调了银行保险机构的部分职责，银行保险机构须按时通过信息系统报送关联交易信息

一是强调了银行保险机构的关联方识别职责、监管报告职责，特别是要多渠道、主动核实关联方信息，确保信息的准确性和完整性。

二是强调了银行保险机构的信息化建设职责，特别是要求按时通过信息系统报送关联交易信息。

三是强调了银行保险机构在签订统一交易协议时的标注职责，标注“统一交易协议”，从而便于识别和管理。

05

强调了监管机构的部分职责，明确要按照“稳妥有序、逐步达标”原则督促各机构尽快落实

一是强调了指导督促职责，银保监会及其派出机构应当结合实际情况，按照“稳妥有序、逐步达标”的原则指导督促各银行保险机构尽快符合《办法》有关要求。

二是强调了规范管理职责，银保监会及其派出机构可进行核查，对存在违法违规行为或限期未整改的股东、银行保险机构及相关责任人依法采取监管措施或进行处罚。

06

相关建议：高度重视关联交易管理的顶层设计，加快信息系统建设

银行保险机构应当自上而下，高度重视关联交易管理的顶层设计，加快信息系统建设，确保有制度、有人员、有流程、有系统，避免违规及处罚。

建议关注行业关联交易信息披露的整体情况，提高管控质效。2021年武定侯街®和『慧保天下』发布了《2020年度保险机构关联交易信息披露评价指数及观澜榜》。据不完全统计，2020年度同时进行了关联交易单笔披露、季度披露和年度披露的保险机构共计170家，行业指数为70.84分，整体披露情况良好。其中，得分为A类的机构有11家，部分机构的关联信息披露管理和披露质量更具有行业标杆意义，但也有部分机构的关联交易信息披露存在较大瑕疵。