对外经济贸易大学保险学院教授、院长助理

王国军

改革开放40年之后，随着不断的改革深化，中国保险业不断做大做强，成为世界上仅次于美国的第二大保险市场。从市场的角度来看，市场主体大量增加，且资本来源愈发丰富多彩，国资、民资、外资各自占据一席之地。

要想从控制权角度出发，研究保险公司的路径选择，一个必须的步骤就是将保险公司按照控制权性质进行分类。

整体来看，无外乎国资、民资以及外资三大类，但从其他角度出来，还可以划分出多个种类。

即便是国资控股保险公司，按照股东性质不同，还可以划分出大型国有保险公司、金融机构控股保险公司、央企产业系、地方国有系四大类别，不同类别又呈现出不同的特点。

在中管金融企业和其他中央金融企业名单中，保险公司占有5席。

整体来看，这些公司的股权治理呈现如下特点：

1、多头管理的实质控制权。财政部、汇金、组织部门和监管机构从各自职权的不同角度实施管理和控制。中国人寿保险集团、人保集团、太平集团、信保公司4家国有险企党的关系已经移交中组部；中央汇金对信保、中再注资，但对其行使股权的方式不同。

2、改革进行时，国有产权实现形式有所不同。中国人寿集团以1999年6月10日前存续资产保留在集团本级，财政部给予共管基金支持；而人保集团、太平集团整体上市，上市路径和管理模式有所不同；目前，国有保险企业的改制尚未完成，中国人寿集团、信保公司仍维持全民所有制企业形式。

3、“老人保”及其承继者以政治使命自许，追求与国家命运的合拍共振，在服务国家战略、农业农村、外贸出口领域发挥主导主体作用。

4、党的领导嵌入公司治理结构和程序，党组织参与公司治理，重大决策前置。这是中国公司治理的特色构造。

5、行政型治理色彩浓厚，业绩与政绩交叉混同，激励不足，负责人实行届龄退休制度，企业领导人员薪酬受统一限定。

6、分支机构网络庞大，在基层保险市场延续固有的历史优势和社会人脉资源。

金融机构控股的保险公司，一般是母公司“全牌照”、综合经营战略下的布局。受母公司战略和管理风险、资源禀赋影响巨大。以收购方式获取的公司，也会受到原公司文化惯性的反向制约和影响。

1.银行系。国内主要银行已基本完成保险布局，目前，国内银行系公司已经达到9家。银行系公司主要凭借母行渠道资源支持发展业务，往往可以实现快速增长。但与此同时，由于母行对其深度控制，也导致这类公司容易出现独立性受限、法人防火墙不严、小股东“搭便车”等问题。

2.其他金融机构控制。包括资管公司、汇金等控制的保险公司，如新华人寿、中华联合、幸福人寿等公司。这些公司发起设立、收购等路径不同，协同效应弱，境况迥异：有的公司在职业经理人带领下成功转型；有的仍因历史遗留问题未能走出困境；资管公司控股的保险公司，由于保险与资管业务模式和管理体系差异巨大，总体不够突出。

这些公司是产融结合的产物，基本特征是，多通过子公司实现超高比例的持股，通过关联交易支持保险公司发展。这其中，部分央企通过股权整合，转让，逐步将旗下金融企业集中在同一资本平台，形成金控雏形。

随着《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的出台，特别是“国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告”的规定，料将直接影响国企入股金融机构的意愿和决策。

出于各种原因，多年来，地方系国有企业对于保险公司牌照也趋之若鹜，以至于出现了一大批以地方国有企业为主导的地方险企。这些险企主要呈现以下特征：

1.股权高度集中。多由地方国资委、政府投融资平台或财政部门牵头发起、协调出资，多家企业构成的多元股权结构只是表面形式。股东权利实质由国资等部门作为“出资人代表”行使，出资股东与实质控制权分离，仅有财务报表意义。

2.显著的行政化治理模式。这些险企多纳入地方国企序列，行政干预过度。地方国资委“管资本为主”的改革尚未取得实质性进展，公司接受地方部门“多头管理”，董事会决策权力有限。国资监管机构通过绩效考核、人事提名、重大决策等对险企进行指导和监督。

3.管理层受任期和干部体制制约，有的地方系险企成为地方干部调配的组织化渠道，主要人事由地方党委或国资委直接派出；重视级别待遇和形式完备，董监高身份与官员身份可以切换，多数公司存在体制内干部与职业经理人“一司两制”的薪酬、考核和任期制度。

4.地方系在扶持地方发展、完善金融产业、优化经济布局的口号下，实现了进一步的扩军。2018年新开业保险公司，多有地方国企背景。

5.发展不尽人意。目前，地方系险企总体规模较小，承保能力较低，对地方经济的影响力极小，与成立时的预期相差较大。

这其中比较典型的险企有都邦财险以及永安财险。都邦财险成立10年间历经6次股权变动，股东股权及董事长、管理层连续颠覆性变化，无法形成稳定的战略、经营模式和管理体系。该公司甚至出现私下转让股权的行为，如中泰信托受让都邦财险股东长庆药业等两家股东的股权，未经批准。

永安财险在复星系介入之后，也与国资控制权发生矛盾，导致公司人事更迭和经营震荡。

民营资本俨然已经成为国内保险市场最重要的资本来源之一。作为最具活力的资本类型，民营资本在推动保险业发展方面起到了非常重要的作用，但近年来，一些民营资本势力携资产驱动负债模式，在资本市场开疆拓土，也给保险业带来了极大的负面影响。其中，个别公司利用各种手段规避保险公司股权监管，乃至循环注资的行为更为行业制造了巨大的风险隐患。

整体来看，民营资本在保险业整体呈现以下特征：

按照民营资本控股险企控制权的不同，又可以将民营险企划分为创始人主导型、资本系族控制型以及股权多元分散型。

创始人文化从平安肇始。平安的创立发展，让创始人主导逐渐成为保险业极具特色的现象。

1.创始人通过管理权和影响力掌控公司。在这类企业中，企业家的人力资本价值凸显。平安、泰康、华泰、阳光等公司创立资本结构各有不同，通过引进民营资本和外资、管理层（员工）持股等路径逐步实现对公司的掌控。创始人风格深刻影响到企业文化和治理模式，即使是股权分散的保险机构也或深或浅具有这种色彩。

2.长期战略笃定。平安锚定综合金融、金融科技，泰康深耕医养产业链，阳光实现快速成长。华泰作为分散股权型公司保持较为低调平稳的发展。且这类险企往往牌照多元，实现集团化。

3.企业文化特点鲜明。

4.两极分化。改革开放初年企业野蛮生长的机遇期已经不再，相比92派创业的环境也发生巨大变化，凭借个人魅力实现保险企业超常规发展的窗口已经关闭。

5.逆定理：创始人主导容易蜕变为老板文化，在一股独大、掌控力优秀的情况下更为突出。安邦的经营危机就是典型。创始人主导公司存在两种特殊风险：一是权力传承风险，创业企业家面临自然生命周期的限制，需要思考如何传递价值观和管理文化；二是关键人风险,京东刘强东明尼苏达事件，凸显了公司治理的“关键人风险”，而安邦吴小晖的违法犯罪行为，也对安邦造成严重影响。

这类型险企可以进一步分为两种类型。一是民营金控模式，主要股东为地产商及其他产业公司，部分企业控制或参股多家保险公司形成事实上的金融集团，部分保险公司成为平台型公司；二是专业投资人等通过关联企业投资入股，有的将关联关系非关联化，实现隐蔽控制。

这类险企主要呈现以下特点：

1.股权和关联交易规问题较为突出。一些公司以贷款资金、拆借资金、理财或资管计划等金融工具资金入股违规代持，隐瞒实际控制人，规避法律规定，超比例持股。成为整治重点。

2．资本系族控制的平台型公司，作为大股东一致行动人和资金融出方，一定程度丧失独立性；个别险企通过非标产品支持股东主业，隐藏关联交易，支持股东循环注资。

3.发展大起大落。一些险企由于股东基因的问题，往往利用理财型产品膨胀资金，一度狂飙突进。而如今，民营金控迎来强监管，部分民营股东实力和注资能力下降，兑现资本补充等承诺已经出现困难。

4.股东行为越界。高比例质押股权，通过变更自身股东曲线出让股权，通过复杂结构虚假出资和循环注资等问题较为常见，其中部分公司实际控制人及关联方不清晰，利益输送和资产安全风险较大。

例如忠旺集团间接收购君康人寿原股东股权，曲线进入保险行业；安邦则出现了循环出资、保费资本化的情况；华汇人寿，股东因股权归属发生纠纷，历经4次诉讼，导致5家股东、12.4亿股查封，创立后没有召开一次股东大会。

受到愈发严格的股权监管影响，新创立保险公司多为股权多元分散型险企，部分创始人主导型公司也维持分散多元的股权结构。例如成立于2017年前后的爱心人寿、横琴人寿都是由多家股东均衡比例持股。

这类险企的主要特点包括：强化了股东制衡，有利于分散决策风险，防范资产安全风险；不过由于股权较为分散，存在权力配置不稳定的问题，容易导致股权争夺；由于涉及股东较多，不同股东情况也不尽相同，当险企需要增资时，股东难以达成增资协议，公司战略也易受牵制。

经过40年的对外开放，外资险企已经成为中国保险市场的重要组成部分，虽然从市场份额来看，占比还较为有限，但其对中国市场造成的影响不容小觑。更重要的是，随着中国进一步扩大对外开放，外资介入中国保险市场会愈发深入，这又会给中国保险市场带来哪些影响，值得密切关注。

目前外资险企主要以三种方式存在于国内市场：

一是独资。按照中国政府“分改子”有关规定改为法人，外资财产保险公司基本属于此类。目前，国内有18家外资财产保险公司。

二是分公司。寿险仅有友邦一例，属于对外开放的例外，此外，外资再保险公司也均以分公司形式存在。

三是合营。14家外资寿险公司实行中外50：50股权比例设计，仅两家险企外资持股达到51%，其余均为中方控股。

整体来看，控制权视角下的外资险企主要呈现以下特征：

通过全面梳理国内险企的股东以及这些险企的市场表现，对于控制权对于保险公司经营的影响，已经可以得出一些初步结论：

控制权对保险公司的经营绩效有着重大影响。研究发现，控制权对保险公司的经营绩效有着重大影响。这个影响究竟有多大，正在做进一步的研究。我们需要把控制权与保险公司经营绩效之间的关系搞清楚，给出一系列数量化的结论。这是一个值得长期关注长期研究的题目。

没有最优规则，只有最佳实践。合理的股权架构存在基本的原则和理念，但不存在统一的模式。其形成是历史大时代、风险与监管思路、公司治理实践活动共同作用的结果，与法治环境和社会认知关联在一起。

保险业的股权结构是形成有效制衡、权责明晰的格局基础。合理的股权设计有利于达成出资人的共识，减少纠纷的发生可能，支持公司资本补充。但股权结构没有最优选项，也难说有最佳规则，只有最佳实践。国有、民营、外资，不同资源禀赋的股东对公司的助力不同，在合理的制度设计下都能发挥作用。

大股东操纵、内部人控制是问题的“两极”，在两者之间达致制衡之道和平衡之术，除了从制度约束的逻辑出发，更需要在实践中不断试错。有规律，无定式，在实践中两者都有正反两方案例。

大股东控制比较成功的是银行系、和自保公司，新设公司有久隆财险等，获得股东渠道和资源支持。而大股东控制的另一类型——资本系族控制的保险公司，频繁出现大额关联交易侵害公司利益、深度干预经营管理等问题。

内部人控制的典型是创始人主导型公司，既有成功的案例，也有安邦等失败的典型。

大股东控制有利于形成负责任的股东，引流股东的业务和渠道资源，有利于强化战略协同，防止小股东“搭便车”。但基于保险公司的高杠杆性、产品的特殊性，大股东侵占公司利益动机强烈，市场约束的有效性较低，引发股东的“隧道效应”。

分散股权结构突出制衡，有利于公司管理团队职业价值的发挥，却容易升高代理成本，引发不良的内部人控制，也可能导致股东因理念和利益诉求不同而陷入公司治理僵局。

资本与智力合作，实现激励相容。目前，保险市场业务模式和增长逻辑发生深刻变化，由“制度推动”变为“市场推动”。真正的八仙过海各显神通，更需要强调企业家精神、保险职业经理人操守。

职业经理人可以与资本握手，但不能沦为马前卒。不管是在哪种股权结构之下，党的干部（国企）、老板、职业经理人都需要发挥保险家精神，体现一名保险专业人士的修养，共同助推保险业的理性繁荣，也好在中国保险业历史上当之无愧地写下自己的名字。

中小公司在未来股权设计上，留足空间，通过发展员工股、虚拟股权、内部合伙等制度，实现激励相容，引导职业经理人勤勉尽责，实现资本与职业经理人从短期“雇佣”转变到长期合伙，实现合作共赢。

限制资本野望，维护资本热情。随着入股投资门槛的提高，合格股东也是稀缺的。从长期看，资本热度取决于保险公司的经营成果、价值贡献和资本回报。

股东也需要战略性耐心，确立金融业投资观念，使用“长钱”“冷钱”，尊重保险业发展规律，建立对保险业经营规律的认知（不懂就不要投），既能减少和职业经理人之间的矛盾，也能真正找到适合自己公司发展模式的职业经理人团队。

完善资本补充工具，让保险公司在不让渡和削弱控制权的前提下补充偿付能力，减少违规入股投资。

随着国家、监管部门对于保险公司法人治理不断强化，我们也可以对于未来险企控制权的发展趋势做出一定预判：

无论哪个年代，保险业的发展史基本就是保险资本流转史，保险公司股权的变迁史。在资本的流进流出，保险公司股权的不断变迁中，最终形成了今天的保险市场格局。因此在谈当下的保险市场格局之时，也应该从保险公司股权及控制权的角度简要回顾国内保险业发展历史。

民族保险业始于1885年成立的仁济和保险公司。

经过近半个世纪的发展后，到1933年，中国共产党地下组织通过广大华行（华润集团前身）创办民安产物保险股份有限公司，中国民族保险企业拥有了第一份红色基因。

广大华行领导人是卢绪章、杨延修、张平等，精英人物掌舵之下，创收能力非常强。其第一桶金是通过邮政系统寄售药品——这大概是国内最早最成功的电子商务之一。广大华行对中国革命的贡献非常大，为革命事业提供了大量的经费和物资。据说刘伯承元帅就是戴着广大华行提供的义眼与邓小平政委一同指挥刘邓大军千里挺进大别山的。

1949年10月，中国人民保险公司成立。保险业逐渐纳入大一统的国家体制。人保从兼有领导全国保险业职能的管理机构起步，向金融企业转变。1956年，保险业进入人保独家经营时代。

1959年1月，国内保险业务基本停办（仅在个别城市维持经营），公司建制一度取消，保险业陷入长达20年的沉寂。

1980年起人保恢复经营，中国保险业正式复业。

进入1980年代，中国保险业开始重现生机，开始有更多资本进入保险领域，但最初仍是以国资为主，随着改革开放的进行，资本逐渐出现多元化。

1982年12月，国务院批准《中国人民保险公司章程》，公司资本金为人民币5亿元，可谓保险业的起始资本。1983年7月，为了与国际对接，人保成立董事会、监事会。1984年1月人保升格为副部级并正式分设，仍扮演着市场经营和保险监管双重角色。

1982年，香港民安保险公司在深圳设立分公司。

1985年3月，国务院颁布《保险企业管理暂行条例》，这是第一部保险法规。

1986年7月，中华联合前身新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司成立，成为国内第二家保险公司法人机构。

1988年3月，蛇口工业区社会保险公司、工商银行深圳信托投资公司出资成立深圳平安保险公司，这是中国内地首家股份制保险公司。

在此期间，国有保险企业亦开始操刀改革。此后长达30年，通过改革完善国有保险企业公司治理、明晰产权、补充资本、完善内控，始终是决定保险公司命运和市场格局的关键行动。

不过彼时的改革更多着眼于放权让利、增强活力，扩大经营自主权，转换经营机制，尚未引入现代金融企业公司治理理念。

保险市场开放的大门渐次打开。1980年，人民银行宣布允许设立外资保险公司在境内设立代表处，保险市场开放进入试水阶段。1980年，人保与AIG联手成立第一家合资保险公司——中美保险，注册于百慕大。

互助保险也在这一阶段出现。

1990年代，各类资本加大力度介入保险业，在这一阶段，最最值得关注的是，随着民营企业的崛起，中国进一步扩大对外开放，民资、外资也开始逐渐崭露头角。

1991年5月交通银行设立中国太平洋保险公司，或许可以视为国内最早的“银行系”保险公司。

1990年代，国有企业改革进入建立现代企业制度新阶段，《公司法》《保险法》相继颁布实施，股份制公司制度成为保险市场组织形式主流。分业经营深刻影响保险市场，天安（1994）、大众（1995）两张牌照相继获批。

国有保险公司改革再次上路。人保第一次变身，于1996年按照“一拖三”模式改建为中国人民保险（集团）公司，在下设中保财产保险有限责任公司、中保人寿保险有限责任公司、中保再保险有限责任公司。1998年撤销中国人民保险(集团)公司，三家子公司独立运作，分别改建为中国人民保险公司、中国人寿保险公司、中国再保险公司，海外机构则划归中国保险股份有限公司（现太平保险集团）。

平安建立保险业第一个持股计划员工合股基金。坚持综合经营初衷，打造金融保险集团架构。

保险公司迎来空前“大扩军”。华泰财险、泰康人寿、永安财险、新华人寿、华安保险“五路新军”成立，仍以国有资本为主，但民营资本也登堂入室，可称为第一批市场化方式创立的保险公司。

伴随资本来源多元化，控制权安排成为公司治理的博弈重心，股东道德风险和内部人控制的问题纵横交织起来，保险资本暗战初露端倪。

永安财险因股东出资不实，成为国内第一家被接管的保险公司。新华人寿的股权问题，多家发起人未能按时真实出资，爱地集团成为保险市场第一个被取消资格、责令退出的股东。瑞士苏黎世保险代持、新华人寿董事长背后的一众关联方，与新老股东发生控制权争夺，导致公司剧烈震荡。

1992年，人民银行发布《上海外资机构暂行管理办法》，为外资保险公司进入铺平道路。友邦于次年9月在内地营业，成为惟一以分公司形式存在的寿险公司，中国保险市场的特例。

外资进入中国保险市场的节奏骤然加快，东京海上、宏利金融、丰泰集团等外资巨头相继进入中国市场。这是迄今最为密集的外资进入时段。外资寿险公司喜欢与大型央企联姻，产险则采取设立分公司形式。截至2001年中国“入世”，来自12个国家（地区）的29家外资保险公司在中国设立营业性机构。

进入2000年代，中国加入世界贸易组织，外资险企大量成立的同时，也开始鼓励民营资本进入保险业，保险市场大幅扩容，资本也更加多元。

2001年中国加入世贸组织。2006年，《国务院关于保险业改革发展的若干意见》（国十条）发布，对保险市场亦产生深远影响。

保险市场迎来新一轮开放，政策亦发生微妙变化。外资保险的中国合营伙伴，呈现金融保险机构、央企、地方国企的多元化状态，丰富了市场实践。

2000年10月，监管机构批准设立4家民生人寿、东方人寿、生命人寿和恒安人寿4家“壳公司”。民生人寿演化为“万向系”控制下的中资民营公司。东方人寿牌照空悬。生命人寿辗转落入“富德系”，成为资产负债驱动商业模式的始作俑者。恒安人寿与英国标准人寿联姻成功。

2004年，中国进一步开放保险市场，分公司改建法人公司。历时8年，12家外资财产保险分公司“分改子”完成。

国有保险企业改革发展翻开新的一页。2001年11月中国出口信用保险公司成立，惟一的政策性保险公司。

2003年，中国进入保险改革年。2003年7月，中国人民保险公司重组为中国人保控股公司，发起设立中国人民财产保险股份有限公司（人保股份）。2003年11月，人保股份登陆香港资本市场，成为内地第一家上市国有金融机构。2009年9月，再改制为中国人民保险集团股份有限公司。2012年12月，人保集团在香港实现整体上市。

此后，国寿、中再、平安、太平、太保、新华等也相继完成改制上市。目前，中国已有9家保险公司在境内外上市。

内部人控制对公司治理的危害在这一阶段也开始凸显，2006年爆发了新华人寿风险事件。

保险公司实现第二次大扩军。2004年，审批大门打开。“十八路诸侯”问世。“十八路诸侯”背景各异，有的还未到终局。其中，国华人寿、天平车险属于“新理益”旗下；华夏人寿成为“明天系”主力，国信人寿因虚假出资问题被查，牌照收回……

综合经营催动“银行系”保险公司崛起。2009年4月，国务院同意开展商业银行投资保险公司股权试点。交银康联人寿、建信人寿、中荷人寿（原为首创安泰）、工银安盛人寿（原为金盛）、农银人寿（原为嘉禾人寿）等相继成立。

央企主导的“产业系”保险公司，凭借股东特色业务发展起来。电网企业创办的英大系、鼎和财险，能源企业发起的永诚、长江财险，汽车厂商主导的众诚、鑫安。央企在2010年之后还成立一批自保公司。

2004年开始，一批专业性保险公司相继成立，如第一家农业保险公司——安信农业，第一家责任险公司——长安责任，第一家养老险公司——平安养老，第一家汽车保险公司——天平汽车，第一家健康险公司——人保健康。

2010年代，保险业从偏安一隅步入金融中心舞台，经历了运势低迷到狂飙突进，又转到黯沉低徊的大起大落。保险公司在社会大格局的角色和自身资产负债匹配、战略发展定位，引起业内外的深沉思考。

2013年保险市场重振士气，特别是资金运用渠道持续拓展，保险公司成为控制权与现金流权分离度最高的金融企业，一些体量较小、经营不振的公司成为资本的猎物，保险牌照溢价迅速提升。项俊波在任5年间颁发保险机构法人牌照76张，各类资本高歌猛进。

民营资本“淘金”保险。第一家民营控股保险公司，当属“特华系”于2002年收购的华安财险。将生命人寿收归囊中的“富德系”更是将万能险的融资作用发挥得淋漓尽致。安邦系、宝能系旗下险企争相跟进，在保险业深度布局的“明天系”也露出真容，控制和参股了一众险企。

“地方系”保险公司疾速扩容。目前除内蒙古、青海之外，目前全国各省、自治区、直辖市均已设立保险法人机构，不少省市已手持产寿险多个牌照。

追捧集团化模式，保险集团（控股）公司达到12家，占据保险业70%以上的资产。出现隐性的金融控股公司（产业－保险控股公司）。如，西水股份、天茂集团等通过定向增发注入保险资产，成为实质性的保险控股公司。

国有保险公司的管理体制和治理结构的探索一直在路上，到2011年11月，中央决定人保集团、中国人寿保险集团、太平保险集团、出口信用保险公司等国有保险企业党的关系移交中央组织部管理。中管保险机构名单由此明确，国有保险公司的治理模式基本奠定。

保险新型业态和治理模式不断涌现。全球首家互联网保险公司众安在线创立；以阿里为代表的互联网企业试水金控平台，强势切入保险；3家相互保险社登场，成为保险市场新型主体形式。

保险市场开放2018年全面提速，合资寿险公司外方将获得控制权。第一家外资保险集团公司即将成立。

随着2018年银保监会成立，保险公司股权管理和公司治理面临新局。

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