消除保险业乱象根源的股权监管新规来了！持股比例超1/3的股东怎么办行业动态
在保险行业快速发展的过程中，一些问题也开始暴露，尤其是近一段时间以来，无论是负债端还是资产端，保险行业都备受质疑：负债端方面，以万能险为代表的中短存续期产品其对于行业的负面作用被不断提及；资产端方面，个别险企过于激进的资金运用方式，搅动了整个资本市场，使保险资金几乎成为很多人眼中的“野蛮人”。
在监管部门看来，上述问题最根本的原因还在于保险公司治理存在问题。在12月13日，保监会召开的专题会议上，保监会主席项俊波就明确指出，要将提升公司治理水平作为治本之策，进一步完善以治理架构、治理机制、透明度为三支柱的公司治理监管体系建设，切实提升公司治理有效性。具体而言，他认为应该从四个方面着手，一要严格股东准入标准；二要强化股东穿透监管；三要强化股权结构监管；四要加强资本金真实性检查。
此次会议结束十几天之后、也是2016年的倒数第三天，监管在官网公布了最新一版的《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），相较于前期发布的第一版征求意见稿，最新一版的《办法》在股东持股上限方面的规定更加严格，单一大股东的持股比例上限从原来的百分之五十一直接降低至三分之一，同时强化了股权结构、资金来源、穿透式监管等。在官网发布的新闻稿中，称这是保监会加强保险公司治理监管的基础性工作，也是做实“保险业姓保”的重要举措。
该《办法》一旦正式下发，对于行业的影响无疑是巨大的，由于过去的规定，很多险企大股东持股比例都远远超过了三分之一，一旦该《办法》正式实施，原有股东如何退出将是一个问题。而对于传闻中200多家排队等待批筹的险企而言，这一消息无疑也将带来巨大的影响，需要按照规定补充相应的资料，甚至更换不合规的意向投资人等。
相较于原来的规定，最新一版的《办法》主要从以下几个方面作出了修订：
一是进一步严格股东准入标准
《办法》本着“让真正想做保险的人进入保险业”的原则，针对财务类、战略类、控制类股东，分别设立严格的约束标准，设定市场准入负面清单，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为，确保保险业姓保。
《征求意见稿》根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响，将保险公司股东分为财务类、战略类和控制类。针对这三类股东，《办法》设定了不同的约束标准。例如，要想成为保险公司的财务类股东，必须具备以下条件：
（一）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；
（二）纳税记录正常，最近三年内无偷漏税记录；
（三）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；
（四）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；
（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
而要想成为战略类股东的投资人，除符合财务类股东的相关规定外，还须满足以下条件：
（一）信誉良好，核心主业突出，投资行为稳健；
（二）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
（三）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；
（四）净资产扣除长期股权投资余额（包括本项投资在内）为正；
（五）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
《办法》对于控制类股东的投资人要求最高，既要满足对于财务类股东、战略类股东的相关要求外，还须满足以下条件：
（一）最近一年年末总资产不低于一百亿元人民币；
（二）净资产不低于总资产的百分之三十；
（三）资产负债率、财务杠杆率不得显著高于行业平均水平；
（四）法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。
《办法》明确，自保险公司成立之日起，控制类股东三年内不得转让所持有的股权，战略类股东两年内不得转让所持有的股权，财务类股东一年内不得转让所持有的股权。经中国保监会批准采取风险处置措施，或者在同一控制人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
此外，《办法》还对投资人为有限合伙企业投资人、事业单位、社会团体、金融机构、境外金融机构、保险公司、自然人的情形分别进行了规定。
二是强化股权结构监管
《办法》基于股东对保险公司经营管理的影响力，按照分类监管原则，将保险公司股东划分为三个类型，并将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3，有效发挥制衡作用，防范不正当利益输送风险。
相较于几个月前发布的第一版征求意见稿以及原来的股权管理办法，最新一版的《办法》在对战略类股东以及控制类股东的分类标准上进行了重大调整。
第一版征求意见稿规定，战略类股东，是指持有保险公司股权百分之十以上但不足三分之一的股东；或者持有的股权虽不足百分之十，但足以对保险公司经营管理产生较大影响的股东。而在最新发布的《办法》中，战略类股东持股上限被进一步降低至百分之二十。
相应的，控制类股东的持股比例下限也进行了下调，第一版中是指持有保险公司股权三分之一以上，对保险公司经营管理有控制性影响的股东。而最新发布的《办法》则改为：控制类股东，是指持有保险公司股权百分之二十以上，对保险公司经营管理有控制性影响的股东；或者持有的股权虽不足百分之二十，但足以对保险公司经营管理产生控制性影响的股东。
针对财务类股东的划分标准没有发生变化，是指持有保险公司股权不足百分之十，对保险公司经营管理无重大影响的股东。
此外，《办法》还规定，股东持有保险公司股权的比例，应当符合以下要求：
（一）单一股东持股比例不超过保险公司总股本的三分之一；
（二）单一有限合伙企业持股比例不超过保险公司总股本的百分之五，合计持股不超过百分之十五；
（三）保险公司因为业务创新、专业化或集团化经营需要投资设立保险公司的，其持股比例上限不受限制；
（四）经中国保监会批准，对保险公司采取风险处置措施的，持股比例上限不受限制。
关联股东持股的，持股比例合并计算。
值得注意的是，由于原来的规定，保险公司单一股东持股比例最高可达百分之五十一，很多保险公司的大股东的持股比例都超过了三分之一，对于这类股东超出规定的股权应该如何进行处置，《办法》并没有给出明确规定。
三是强化股东监管
《办法》加强对保险公司股权结构和真实股东的穿透式监管，在注重股东资本实力、持续出资能力的前提下，更加注重对行业背景、个人素质、管理团队、既往投资情况等方面的考察评估，以确保其具备符合保险行业特点的理性投资心态和稳健经营理念。
完善保险公司治理，最重要的目的就是通过相应规范的确立，防范内部人控制情况的发生，从而保障保险公司实现健康有序发展，因此，在最新一版的《办法》中，对于厘清保险公司股权结构以及真实股东的穿透式监管，着墨颇多。
《办法》规定，除经中国保监会批准参与保险公司风险处置等特殊情形外，同一投资人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。保险公司因为业务创新或专业化经营投资设立保险公司的不受前款限制，但持有被投资保险公司的股权五年内应当超过百分之五十。投资人成为保险公司战略类股东的家数不得超过两家。投资人成为保险公司财务类股东的家数不受限制。
此外，《办法》还规定，投资人不得委托他人或接受他人委托持有保险公司股权；保险公司股权结构应当清晰、合理, 且应说明实际控制人情况；保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易，不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益；保险公司控制类股东应当依法严格行使对保险公司的控制权，不得利用其控制地位损害投保人、被保险人、受益人、保险公司以及其他股东的合法权益。
四是加强资本真实性核查
为规范股东出资行为，防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用，《办法》以负面清单的方式，明确了不得入股的资金类型，同时进一步明确审查标准，采取更加明确有效的监管指标，确保投资人资金来源的真实合法性。
防范内部人控制，除了要理顺保险公司的实际股权结构外，最重要的还是要防范大股东通过运作保险公司资金，进行虚假增资的问题。在偿二代实施的大背景下，监管对于保险公司的偿付能力水平提出了更高的要求，更需要防范保险公司通过各种隐蔽方式将保费转换为保险公司资本金的行为，以降低杠杆、减少风险。这一点在保监会有关领导的讲话中，曾多次被提及。
《办法》规定，投资人不得直接或间接通过以下资金取得保险公司股权：
（一）与保险公司有关的借款；
（二）以保险公司存款或其他资产为质押获取的资金；
（三）以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的有关资金；
（四）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金。
《办法》同时明确，信托公司、基金公司、财务公司等机构可以以信托资金或受托管理资金投资保险公司。但这些机构如果是以信托资金或受托管理资金投资的，只能成为保险公司的财务类股东，并应当逐级披露信托计划或受托管理资金的持有人，及其与保险公司、保险公司其他投资人之间的关联关系。
此外，对于质押保险公司股权的情况，《办法》还规定，保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。
