保险公司治理十年建设，穿越历史和现实的“变”与“不变”行业动态
很荣幸接受邀请，参加第三届北京保险国际论坛，并分享一点粗浅的认识和思考。大家知道，公司治理已经是管理学的基础性概念，其基本理论、基本范畴、基本问题等，学界业界早有共识。今天的话题是“保险公司治理新趋势”，提醒我不能泛泛而谈，老生常谈，大话题要有小目标，老话题有新思考。
很荣幸接受邀请，参加第三届北京保险国际论坛，并分享一点粗浅的认识和思考。大家知道，公司治理已经是管理学的基础性概念，其基本理论、基本范畴、基本问题等，学界业界早有共识。今天的话题是“保险公司治理新趋势”，提醒我不能泛泛而谈，老生常谈，大话题要有小目标，老话题有新思考。借此机会，谈一谈我理解的保险公司治理的“不变”和“变”，以及如何以不变应万变，以万变求不变。近些年来，“治理”一词屡登大雅之堂,比如我们经常看到听到“治理能力现代化”、“世界经济治理”、“全球治理”这样的说法。为什么不说“管理”？两者有何区别？以我的观察，大家说管理，一般是向下寻求解决方案，强调可控范围内的资源调配、流程设计、目标控制等内容。如果说治理，则更多是追本溯源，向上寻求解决方案，看重更大范围内的价值重构、利益分配、顶层设计这类解决思路。所以谈公司治理问题，就应当从根上说起。公司这个东西，说到底是人与人合作的产物。从工具价值的角度，也可以看成是一个传导控制系统。公司治理的核心，就是解决公司这个组织传导控制有效性的问题，即著名的“代理人问题”。公司靠什么驱动？从根本上讲是利益。当然你也可以说出“价值观”、“愿景”、“使命”这样高大上的词，但这不具有普遍性和代表性。实际上，这几个词也可以说是利益的另一种形式，是一种不用“钱”来表达的利益，或者说是更宏大更抽象的利益。也因此，公司的参与者或者相关方都被称为“利益相关者”。利益相关者中，谁的利益多，谁的少？谁的利益重要，谁的不重要？谁来承担风险，谁该控制公司？对这些问题的回答，决定了公司这个游戏的基本玩法。经济学已经给出了基于逻辑和实证的答案，就是谁享有的优先利益多，承担的风险少，谁的控制权就少。谁只享有剩余索取权，谁承担最终风险，谁就有最终控制权。按此原则，在各国的法律体系里，都把公司的最终控制权配置给股东。有没有变通？当然有，依照部分国家的法律或者当事人之间的契约，可以做特殊安排，但非主流。公司许多利益的调整和问题的终结，往往最终都会转移到股权上说事。职工能不能成为私营企业的主人翁？公司法好像并不支持，实践中也不太容易玩得通。在知识型企业中，人力资源似乎比货币资本更重要，那就通过股权或期权来体现其价值。总之，股权是公司控制权的决定性路径，是开公司这把锁的钥匙。股东行权需不需要有适当限制？答案当然是肯定的，公司法有一整套制度设计来解决这个问题。但所有的规制措施，都是以股东最终控制权配置为前提的，如果想以所谓“创始人利益”、“社会情怀”、“精英理想”等种种理由颠覆这一基本前提，则必然本末倒置，公司运营和社会运转都会陷入彻底混乱。公司是人玩的游戏，利益也是人的利益。因此说到底，公司治理始终面临也最终要解决的，是人性的问题。如何利用人性的欲望和自私，激发人性的追求和力量，控制人性的贪婪和幽暗，遏制人性的盲目和冲动，也许这才是公司治理所要回答的终极命题。在公司这个利益多元、价值交错的特定场域中，不管采取何种治理模式，这些基于人性的治理目标，衍生出一些公认的规则和基本的要求，如利益绑定、权力监督、程序确定、专业判断、审慎决策、效率保护等。公司千差万别，社会发展变迁，这些东西却恒久不变。人性不变，但世道在变，人心在变。谈保险公司治理的发展趋势，需要建立在对保险业历史和现实深刻理解的基础上。近年来，随着新“国十条”的逐步落实，随着保监会“放开前端、管住后端”监管改革的持续推进，保险业的格局被完全打开，保险从偏安一隅的小角色，逐渐步入金融大舞台的中心地带，内涵和外延都发生了很大变化，有人说这是保险业发展的“大时代”来临。保险业处在这样一个新的“语义场”中，保险公司治理自然也有一些新问题值得关注。第一，高度重视风险控制，特别是系统性风险控制。公司治理有两个向度，一个是激励发展，好比踩油门，一个是控制风险，好比踩刹车。金融业是高度负债经营行业，一定的杠杆率是其天然特征。换句话说就是股东主要花别人的钱，赚了自己多赚，亏了自己少亏。也因此，遏制冒险、控制风险理所当然应该成为保险公司治理尤其需要关注的问题。随着保险产品的创新和保险投资的开放，保险公司的负债端和资产端都发生了很大变化。保险在资产管理和资本市场的一系列作为，在一定程度上改善了我国经济的投融资结构，强化了机构投资者的力量，有利于经济的整体稳定性。与此同时，保险在资产管理和投资领域的地位上升，资产和负债的高度联动，也使得保险呈现出更强的金融性和社会性，改变了传统保险行业的整体风险属性，使其可能成为金融系统性风险参与者，或者受到系统性风险的深度影响。在这样的前提下，如果投资人或高管人员把保险经营当成发家致富一场游戏一场梦，那注定是一种致命的诱惑，一场危险的游戏。从保险业特别是从现代保险业的角度谈公司治理，风险控制的有效性当是其重中之重。如何控制风险？当然靠治理的机制和规则。但如果仅仅依靠制度约束，公司运营的成本将会非常高，必须形成一种与保险经营特点相吻合、与制度规则相辅相成的公司治理文化，才能事半功倍。在这种文化的内涵中，应当包含如下要义：一、保险虽是一种商业行为，但同时具有社会事业的特征，股东不能把保险当成提款机或者单纯的牟利工具。二、从事保险的人，应当对风险有足够的认识，应当尽可能避免冒险的冲动或极端行为。从社会评价或社会伦理的角度，谦抑性应当成为“保险家”受到尊重或享受社会地位的基本标准。三、对规则的高度敬畏。四、对客户利益的竭力守护。当然，如何判断一个公司的行为是否冒进或者是否风险淡漠，不能简单看发展速度、经营模式或资产规模。保险市场发展到今天，差异化发展的局面已经初步呈现，有的公司可能愿意精耕类别风险市场，有的公司擅长资产管理，有的可能希望打造或扩张产业链平台，有的公司经由资产规模、组织体系、客户数量、成长速度等寻求资本市场认可，有的公司经由利润、内含价值、资产质量等提升市值。从产业壮大需要和金融业发展趋势来看，条条大路通罗马，只要“姓保”，应当允许各种可能性的存在，鼓励多元化竞争。在多元化发展的格局下，对一个公司的风险的判断，不能仅凭经验和观感，或者采用单一标准。也正由于公司存在个性化的业务战略和管理模式，如何建立良好的公司治理，使其在风险控制中扮演更好的角色，更具有独立性和挑战性。
第二，公司治理的内涵在变化。保险公司的组织结构的复杂化和管理模式的创新，使得公司的边界被打破，传统中公司层级清晰、结构封闭的决策场受到冲击。简单归纳，可以总结为四种变化：
一是上收。越来越多的保险公司成为控股集团，由业务单元构成的子公司虽名为公司，实际只是一个执行机构，决策过程形式化，其实质性的重大决策权被上收到集团，出现决策主体和法律责任主体脱节的现象。当然也有反其道而行之的，将权力移入子公司，从而规避了真正出资人和董事会的监督。二是下沉。一些公司在生产管理链条中采取了类合伙制的管理方式，管理机制不再是单一的科层制结构，业务单元具有快速决策和行动的能力，同时也得到更大的授权。三是外扩。越来越多的保险公司采取外包的方式组织生产，随着产业链的延伸，保险公司管理着更多的附属体和业务组织，公司治理的作用边界随之应做相应扩展。四是内探。基于IT系统的支持，许多公司采取集中管控的模式，总公司的管控可以直接穿透或探察到业务一线，而非传统的层层授权、层层上报模式，中间层的控制作用逐步弱化。这种组织模式和管理模式的变化，同时也带来了公司内部风险地图的变化，风险的大小，已经不完全按管理链条或层级高低正态分布。大家知道，搞垮巴林银行的，只是一个一般级别的操作员而已。因为组织模式和决策方式的创新，对于保险公司治理的改造和优化，不能仅仅停留在股东或董事会等概念化、表象化的层面，需要从集团治理、组织网络治理、产业链治理或生态治理的层面进行全方位和系统性的思考，需要深度融入公司运转体系和业务纵深的体制机制。换句话说，既要有大治理，也要有小治理、微治理。
第三，科技发展快，金融创新多，治理的辅助工具更多，利益输送的渠道也更隐秘。这对公司带来如下影响：一是在互联网、大数据等新技术的支持下，公司治理的工具、方法和技术手段得到提升，公司决策的支持体系得到加强，风险管理更便于与业务发展平行推进，这有利于改善公司治理的有效性。二是随着金融创新的增多，规避各种规则的方式也在不断被创设，关联交易花样翻新，不正当利益输送成为风险防控的新难题。三是更要求保险公司建立学习型、创新型的决策管理团队，紧跟科技发展步伐，对新技术、新模式、新市场等有高度敏感性，对公司的未来发展有战略思考能力。
第四，治理能力输出的问题。随着保险产业链的延伸和保险公司股权投资的日趋成熟，保险的辐射范围和影响日益增加。保险在打开了一扇宽阔大门的同时，也引来更多争议。万能险、险资举牌、境外收购等，成了热议的话题。出现这种情形，说明外界对保险在社会经济中应当且可以扮演的角色还不了解，对保险在资本市场话语权加重这一新现象还有一个熟悉和接受的过程。同时也说明保险对投资主体的治理贡献能力还得不到社会的认可。这一方面需要我们加强宣传沟通，充分释放善意，表达诚意。同时更需要保险公司加强治理能力建设，对所投资企业能形成正向的治理能力输出，改善和提升所投资企业的治理和业绩水平，才能取得信任，受到欢迎，最终对险资举牌等形成正面社会效应。
此外，保险公司面临的外部环境也在发生变化，更多的保险公司选择在资本市场上市，接受上市公司的治理监管约束。与此同时，随着国有企业改革的深化和党建工作的加强，国有企业的公司治理也呈现了一些新现象和特殊性。保险公司是公司，不改变公司的属性，但从利益维系、资源投入和风险承担的角度看，与一般公司相比又有较大差异。各国都在不改变股东最终决策权的基础上，对保险公司股东权利施加一定的限制。游戏还是你来玩，但不能太任性，这就是金融监管得以发生的逻辑前提。各国普遍采用的资本充足率或偿付能力等财务监管手段，正是从股权入手的，要求股东捆绑更多利益，限制杠杆率，承担更多风险。和其它监管手段相比，公司治理监管有所不同，其精髓是推动公司强身健体，在内部建立有效的监督制衡和激励约束机制，形成对风险的免疫能力，从而实现风险控制的目的。基本逻辑是监管部门为公司参与各方制定底线规则，充当裁判，而不是直接参与游戏。换句话说，公司治理监管让公司吃的是补药。从作用方向来说，监管部门重点关注踩刹车那个向度的事情。至于怎么发动，怎么踩油门，股东的代理人自然会去动脑筋、想办法，因为他们有投资回报的驱动。保监会启动保险公司治理监管体系建设始于2006年，迄今正好十个年头。十年来的实践使我们更深入地认识到，公司治理监管在保险监管体系中具有不可替代的重要作用。首先，公司治理监管的目标和手段，比较符合我国国情和保险业发展阶段的实际情况。我国保险市场的基本定位是新兴市场和发展中国家市场，具有法治环境和诚信体系建设不足，市场参与者都不成熟，要素市场也不发达等特点。如果照搬发达市场监管经验，仅仅强化资本充足率监管，很难解决我国市场的主要矛盾和问题。其次，加强公司治理监管对防范化解我国保险市场风险有很强的针对性。从我国保险市场重大风险案例看，没有一个案件是单纯的财务风险或业务风险，基本都是由公司治理引发的综合性风险。许多问题外在表现为市场行为、偿付能力或资金运用等，但其根子在公司治理，实质是公司治理风险，加强公司治理监管才能对症下药。其三，从“三支柱”监管体系的平衡性和完备性出发，公司治理监管迫切需要补足短板，迎头赶上。加强保险公司治理体系建设，从着力方向看，我认为主要关注以下三个方面：一是股权层面。我们把保险公司股东分为财务类、战略类和控制类三大类，一方面，对财务类股东放宽条件、降低门槛，减少限制，维护社会投资保险的热情，为保险发展注入强劲的资本动力。另一方面，对战略类和控制类股东严格条件，加强审核，跟踪监督，让真正想做保险的人进入这个行业，确保“保险姓保”。二是董事会层面，推动建立更加专业、独立的董事会团队和规范的决策程序。三是风险管理层面，从机制和手段上，整合公司风险管理体系，在提高风控有效性的同时，降低公司的合规成本。从实施路径看，主要采取如下措施：第一，增强公司治理监管制度的系统完备性和内在逻辑性。初步考虑，公司治理监管由三支柱构成：第一支柱是治理主体，包括：股权和股东会；董事和董事会；高管人员和特殊岗位；监事和监事会。国有公司还包括党的机构。第二支柱是治理机制，包括：授权体系和决策机制；薪酬激励机制；风险管理、内控和合规管理机制和关联交易审查机制；内审和问责机制。第三支柱是治理监督，包括透明度（对公众的信息披露、对客户的信息发布等）、举报机制和报告体系（内部报告和向监管机构的报告）等。从理论上建构起相对成熟和完备的监管模型，从制度上形成完整、统一且彼此相照应的规范体系。第二，坚持原则导向、规则导向和个案救治相结合，实行分类对待、分类监管、分类处置。公司治理实践具有相当的复杂性和经验性，不宜采取“一刀切”的做法。按照“最佳实践”的理念，对于公司治理中大家都比较公认的原则性和规律性的东西，要明确导向，统一要求，但在实践过程中应当允许公司根据自身实际大胆创新具体处理。监管部门可以考虑给予公司解释的机会，符合监管原则导向的，保持开放态度，不必强求一致。对于法律有明确规定，或者实践表明需要统一规则的，监管部门制定明确规则，保险公司必须严格执行，不打折扣。对于保险公司在公司治理中出现的明显问题，要及时采取适当方式进行干预，避免形成尾大不掉的局面。在实施干预过程中，要把握好市场主体自治和政府行政行为之间的界限，处理好错综复杂的矛盾和问题，避免出现政府越界或过度干预等问题。第三，完善公司治理监管的手段和措施，形成监管合力。主要从两方面入手：一是定量的手段，与第二代偿付能力监管体系的第二支柱相衔接，对公司治理状况进行量化评估，并将评估结果转化为对公司资本的要求，实施量化导向监管。二是定性的手段，完善报告、审批、检查等现场和非现场监管手段，同时创新监管方式，强化关联交易审查，增强独立董事独立性和职能作用，建立行业风险并购基金参与风险处置等。
