严格的股权比例限制难以吸收优质资本进入保险业——姜洪关于公司治理风险五大关系的深度思考行业动态
注 本文作者系北京保险研究院执行院长姜洪，同时他也是中国保险行业协会首席专家团中的首席公司治理专家。 “十三五”时期是保险业全面深化改革，加快建设现代保险强国的关键阶段，在这个阶段，进一步完善现代公司治理制度可以说是抓住了改革的牛鼻子。 最近项主席在“十三五”保险业发展与
本文作者系北京保险研究院执行院长姜洪，同时他也是中国保险行业协会首席专家团中的首席公司治理专家。
“十三五”时期是保险业全面深化改革，加快建设现代保险强国的关键阶段，在这个阶段，进一步完善现代公司治理制度可以说是抓住了改革的牛鼻子。
最近项主席在“十三五”保险业发展与监管专题培训班上的讲话专门谈到，当前和今后一个时期，保险业要重点防范十个方面的风险，其中首要风险就是公司治理风险，保监会也已下文要求保险公司全面自查十大风险。
公司治理风险不仅是十大风险的重中之重，而且也是解决其他风险的突破口和关键抓手。由于时间关系，我初步梳理了五个问题与大家探讨，分别是：保险控股公司与保险公司的关系问题，两类保险集团的公司治理风险问题，大股东与保险公司利益相关者的关系问题，投保人与保险公司的关系问题，以及保险公司并购中一致行动人与股权分散的关系问题。
随着保险市场化和混业经营的推进，我国越来越多的实业公司或金融公司通过开办、并购，以保险控股公司的形式出现。我这里所说的保险控股公司不是指保险公司控股别的公司，而是指非保险公司控股保险公司，换言之，保险控股公司是非保险的实业或金融公司成为保险公司的控股股东。保险控股公司既有混业经营的效率优势，又有“法人分业”的分权架构来防范系统性风险。可以说，保险控股公司的出现是顺应金融深化的产物，具有时代进步性。国际经验表明，金融自由化使资本运作成为保险业发展的重要推手，保险控股公司数量不断增加。但是，由于各自利益目标不同，保险控股公司也给保险公司带来特有的风险。保险控股公司以最大化自身的整体利益为目标，而保险公司则是要实现保险资本保值增值。因此，一旦控股公司出于自利动机而对保险公司资源进行不当分配，就可能加大保险公司经营风险。一是道德风险加大。利益差异使控股公司有动力凭借控制权和组织结构的不透明，采用不公平内部交易、相互担保、折价定增等方式侵占保险公司的现金流、资产和股权。二是财务杠杆风险增高。控股公司有可能通过扩大保险公司的风险来增加自身的预期回报，例如通过交叉持股等方式重复计算资本，使保险公司面临较为突出的高财务杠杆风险。三是风险传递效应凸显。由于保险公司无法保持风险独立和风险自担，一旦控股公司或下属其他子公司发生危机，通过风险传递的放大作用，将给保险公司带来较高风险。四是组织结构的不透明导致对保险控股公司内部风险的评测困难，外部治理和市场监督机制难以发挥效力。应当看到，由于保险控股公司是经济金融发展的必然产物，我们是必须正面面对的，重要的是如何因应它给保险监管带来的挑战。监管部门首先应解决其控制权和责任的不对等问题，减少利益冲突造成的道德风险。其次，要增加对内部交易的规范性指导和限制，促进内部资源配置的公平、等价，防范利益输送。同时，还应强化保险控股公司的信息披露要求，增加外部治理和市场监督的有效性。民营保险集团面临扩张风险，滥用控制权或将导致子公司沦为“提款机”近年来，我国保险公司不断向集团化方向发展，保险集团数量从2000年仅有1家发展到2015年已有10家。保险公司集团化有利于促进保险业提效升级，增强竞争力，同时也带来了潜在风险，如集团公司与子公司的资本重复计算风险、关联交易风险、道德风险、低透明度风险等。保险集团在缺乏有效约束的条件下会聚集风险，是系统性风险的重要来源。优化保险集团的公司治理是管控其潜在风险的基础。从股权结构上看，我国保险集团大体可分为两种，一是国有控股型保险集团，二是民营控股型保险集团。其公司治理风险各不相同。国有保险集团的经营稳健性强，但效率有待提高，其公司治理风险可以概括为“规模陷阱”。由于外部市场机制尚不完善，国有保险集团仍可凭借保费收入快速增长、庞大的资产、积累的品牌效应获得市场的优势地位。但在一股独大的国有股权结构下，集团公司更多运用行政指令控制子公司，结果在一定程度上抑制了子公司的经营积极性和创新动力。从近几年的财务报表看，国有保险集团的资产利润率、投资收益率，尤其是新业务开发，都落后于民营保险集团。从长远看，只有通过公司治理结构改革，进一步理顺集团公司和子公司的关系，才能从根本上提升其经营效率。民营保险集团的公司治理问题主要是“扩张风险”。从财务报表看，民营保险集团更多地依赖投资型保险产品，投资股权权益类比例更高，海内外并购也更积极。在扩展中子公司更多地受到集团公司的指派，独立性受到一定影响，透明性不够。这就意味着民营保险集团面临着较高的“扩张风险”。贝氏公司的研究表明，1969-2008年期间美国有703家保险公司破产，其中近一半公司的破产原因是快速增长和投资损失问题以及子公司的问题。前车之鉴，不可不察。更有甚者，当某一民营资本获得保险集团控制权时，若不遵循“保险姓保”的发展思路，还有可能滥用控制权，侵占公司利益，例如采取挪用、关联交易、担保等方式，非法转移、侵占公司资产，或者将保险公司作为融资工具甚至“提款机”，用于满足其所控制的其他业务链条的资金需求。这不仅会直接侵害保险集团的利益，还会给保险业乃至整个金融业带来难以估量的风险。大股东与管理层、中小股东、投保人乃至全社会都有着密切关系我国保险公司大股东占股比例较高。例如，四大上市公司——中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险——第一大股东的持股比例分别为32.1%、59.64%、68.37%和33.14%。还有100多家未上市的保险企业，第一大股东的持股比例平均在55%左右。由于保险经营的专业性、保险合约的长期性、保险资产的高负债率等因素，保险公司大股东与其他利益相关者之间的关系也更为复杂，我们可以从四个层次进行分析。第一层次是保险公司大股东与管理层之间的关系。这两者有可能因为角色差异和对未来经济利益的认识不同，而导致在公司经营战略和重大决策上发生冲突。第二层次是大股东与中小股东之间的关系。这两者的矛盾主要体现为控股股东与外部投资者的矛盾。大股东股权占比较高，加上制度尚不完善，缺乏对中小股东权益的有效保护，因此可能出现大股东对公司的“掏空行为”，危害中小投资者利益。第三层次是大股东与投保人之间的关系。保险公司具有高负债或高杠杆比率的特点，我国保险公司的资产负债率一般在80%以上，而一般上市公司平均仅为40%左右。高负债率提升了公司的财务杠杆，因此保险公司大股东就有动机利用公司资金进行高风险投资，追求高额回报，但保单持有人则更青睐稳健经营的公司以期获得稳定的未来保障，这两者的目标间存在冲突。第四层次是大股东与全社会之间的关系。随着保险更深地进入社会生活，越来越多地承担起经济社会风险管控的主体责任，在某种意义上可以说全社会都是保险公司的利益相关者。因此，保险公司大股东的经营部署和战略规划，对整个社会的发展与稳定都有影响，责任不可谓不重大。因此，如何完善保险公司的治理机制，使其不仅为大股东的利益服务，更要处理好大股东与其他利益相关者的关系，保障好其他利益相关者的利益，是一项重要的研究课题。投保人不是保险公司股东，保险公司有权运用保险资金，不受投保人制约近来，舆论中有一种声音质疑保险公司利用投保人缴纳的保费进行某种投资是否具有正当性，特别提到万能险的资金运用问题。这种质疑也涉及到我们应该如何理解投保人与保险公司之间的关系问题。由于投保人或保险消费者是保险公司治理结构中重要的利益相关者，因此这个问题也是保险公司治理的重要问题。为了澄清这个问题，我要强调以下几点。保险是一种特殊的金融服务消费品。与有形商品消费不同，保险消费购买的是一种承诺，投保人向保险公司支付保费作为对价，保险公司承诺在未来发生保险事故时向被保险人或受益人赔偿或给付保险金。保费缴纳后，即成为保险公司财产，保险公司对此资金拥有完整独立的处分权。万能险首先也是一款保险产品，其基本原理是一样的。为了防止保险准备金等资金贬值，保险公司必须对其加以投资运用，以保证将来有能力进行保险赔偿或给付。同时，由于保费的收取与保险金的赔偿或给付之间有一个时间差，这就为保险公司资金运用提供了可能。资金运用不仅使保险资金保值增值，而且为经济建设提供了长期稳定的资金来源。第三，保险公司按照法定比例将其保险资金投入股票市场是无可厚非的。对于保险资金的运用范围，依据保监会《保险资金运用管理暂行办法》，保险资金可投资于“银行存款，债券、股票、证券投资基金等有价证券，不动产，以及其他资产。”在保险资金运用中，保险公司作为投资类合同的当事人，依法行使权利履行义务，不再与保险合同中的投保人发生关联。第四，加强保险公司外部监管，有助于保护投保人权益。市场上出现质疑保险公司投资的声音，初衷应该是担心保险公司的投资策略使其面临较高的市场风险，影响其偿付能力，进而可能损害投保人权益。对此，保监会制订了一整套严格的风险监管措施，例如严格限制高现金价值产品的销售规模，加强保险公司对消费者的信息披露要求等。这些都是为了保障保险公司的持续健康经营，让投保人感到放心、安心。综上所述，投保人买的是保单，不是对保险公司进行投资；投保人只是保险公司的利益相关者，不是公司股东。对于由保费积累形成的保险资金，保险公司具有投资运用的完全权利，不受投保人制约。与此同时，坚决维护投保人的合法权益，也是保险公司完善公司治理的重要一环，而合理的保险资金运用则是保护投保人利益的必要措施。过于严格地限制公司控制权，相当于拒绝了大量资本的注入作为保险公司外部治理的重要方式，并购可以改善公司的股权结构和治理质量，提高监管效率，加强信息披露效果并保护中小股东权益。随着我国资本市场的发展，近两年也涌现出保险业并购的热潮，仅2015年就有十几家保险公司被收购或控股，投资主体包括地产、医药、电商、实业等。在我国保险市场，由于较为严格的股权限制，在并购的实际操作中，投资方需要通过一致行动人来实现对公司股权以及投票权的控制。但一致行动人在操作上的隐秘性容易引起社会的质疑。其中最令人关注的是股权结构问题。并购中的一致行动人所带来的股权集中化趋势，是否与保险业原本倡导的股权分散结构相违背？这个问题要分发展阶段来看。股权分散和股权集中在不同发展阶段各有利弊。美国和英国保险公司分散型股权结构形成的前提是发达的市场经济，透明度较高的证券市场，保护投资者的法律制度，以及对经营者的有效监督和约束，由此才能形成有效的股东制衡机制，实现对中小投资者的保护。但现阶段，我国多层次资本市场尚不完善，保险业的发展程度与保险强国相比仍有较大差距。过于严格的股权比例限制难以吸收大量优质资本进入保险业，不利于行业资源的有效配置和资本实力的增强；公司股权的过度分散也将增加公司的代理成本，不利于公司治理效率的提高。而通过并购，使股权适度集中，可以解决公司治理中的内部人控制和低效率问题，同时有利于聚集资金，提升行业规模。我国保险业对公司单个股东持股比例的限制由2010年的不超过公司注册资本的20%，放宽至2013年的51%，符合现阶段的市场需求。当前，我国保险业的市场竞争并不充分，我们需要通过保险公司并购为行业发展注入更多活力。并购中的一致行动人实际上解决了并购的动力机制问题，因为在现阶段，光是财务投资实际上很难推动并购行为。如果过于严格地限制公司控制权，则相当于拒绝了大量外来优质资本的注入，同时也将行业发展的新机拒之门外。
