自认定“公司治理出现问题”是保险业乱象的根源之后，监管已然打出一套组合拳。尤其是围绕年初进行的保险法人机构公司治理评估结果，对于其中存在问题的公司连续下发16道监管函。

从目前披露的信息来看，险企公司治理存在的问题都主要集中在股东股权、三会一层（股东大会、董事会、监事会、经营管理层）运作、内部管控与关联交易方面。针对这些问题，监管除直接处罚外，还拟从健全制度的角度出发，从根本上予以完善。

11月2日，『慧保天下』获悉，保监会已向各家公司下发了《保险公司独立董事管理办法(征求意见稿)》（下称征求意见稿），这一次，规范对象是独立董事。

所谓“独立董事”一般是指在所任职的公司不担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

独立董事在一家公司运营管理当中有着独特的地位。独立董事具有独立性，一般与所任职公司没有直接的业务往来、亲属关系。同时其拥有特殊职权，在重大关联交易，提议召开董事会、股东大会，提名董事，任免高级管理人员方面可以发挥重大的作用。

2015年底“宝万之争”中，万科的独立董事华生积极为万科管理团队发声，曾一度引发国内舆论对于企业独立董事制度的质疑。

保监会对于险企独立董事早有规范，于2007年就印发了《保险公司独立董事管理暂行办法》（下称《办法》），至今已10年之久，然而在近期已经下发的16道针对公司治理的监管函中可以发现，共有9家公司在独立董事方面都存在问题。

《办法》实施10年尚有多家公司存在问题，而如今，面对更加复杂的市场环境，新的征求意见稿又会做出哪些改动？『慧保天下』为您来一一解读：整体而言，针对市场新变化，征求意见稿的规定更加细致，同时增加了独董的数量以及话语权，以达到制衡大股东的目的。

内容更加细化，适用范围更广

征求意见稿相比《办法》，内容从原来的六章36条增加为八章56条，覆盖范围更广，规定也愈发严格，对保险公司的独立董事运行进行了细化。

例如有关适用范围的细微变化，《办法》中提到：

本办法适用于股份有限保险公司，其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。保险集团（控股）公司已按照本办法建立独立董事制度的，经中国保监会批准，其保险子公司可不适用本办法。

但在征求意见稿中，范围更加明确，集团公司、相互保险社被明确应建立独立董事制度。

保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度，并根据本办法的规定，建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。

保险集团子公司经中国保监会批准依旧可以不设立独立董事，但征求意见稿中特意规定了适用例外：

保险集团公司或其已经获得设立独立董事豁免的保险子公司出现公司治理机制失灵情形或公司治理重大缺陷的，中国保监会可以视情形决定是否撤销对其保险子公司设立独立董事的豁免。

增加独董名额，提高独董在董事会和专委会话语权

征求意见稿相较于之前的《办法》，最大的变化之一就是强化了独立董事在公司治理当中的作用，最主要就体现在增加独立董事名额以及提高其话语权方面。

2007年发布的《办法》规定：各公司董事会成员中至少要有两名独立董事；2006年年底总资产超过五十亿元保险公司应在2007年底使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。

简而言之，每个公司至少应设立两名独立董事，而独立董事在董事会占比达三分之一并不是硬性要求，因为不是所有的公司总资产都能超过五十亿。然而，仅仅是两名独立董事这一条件，就不是所有保险公司都满足。

根据『慧保天下』收集整理第三季度偿付能力报告发现，除部分保险集团下设子公司之外，仍然有许多公司只有1名独立董事甚至没有设立独立董事。

不过不难发现，这些公司中大多数都是外资险企，还有三家隶属于大型国企集团的自保公司。另有7家险企目前只有1名董事，包括长江财险、富德控股旗下的富德财险、鑫安车险、安心财险以及北大方正人寿、恒大人寿以及和泰人寿。

值得注意的是，在10月26日下发的第二批监管函中，安心财险以及长江财险都因独立董事问题被监管指出。

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此次征求意见稿，对独立董事人数问题进一步修改，明确要求：

保险公司董事会独立董事人数应当至少为三名，并且不低于董事会成员总数的三分之一。

保险公司存在控股股东的，其独立董事占董事会成员的比例必须达到二分之一以上，保险公司作为保险资产管理公司控股股东的情形除外。

独立董事的最低要求不但从至少两名提升到至少三名，还明确规定在存在控股股东的情形下，独立董事占比应达到1/2以上，制衡大股东的意图明显。

除了增加名额，此次征求意见稿还旨在提高独董在董事会专委会话语权，明确：

保险公司应当重视发挥独立董事在董事会专业委员会的作用。董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括两名独立董事，并且独立董事比例应不低于委员会成员总数的二分之一。

董事会审计委员会、提名薪酬委员会主任委员应当由独立董事担任。

这一点内容在过去的《办法》中并未提及，此次新规提出要求，可见目前监管有意提升独董在公司治理中的作用，更加重视独董的相关职能。

增加中小股东提名权，明确禁止控股股东提名独董

除了增加独立董事数量以制衡大股东之外，征求意见稿还明确提出要增加中小股东对于独立董事的提名权，进一步制衡大股东。

独立董事都是通过提名选举的方式产生，征求意见稿中的提名的方式与过去《办法》中没有发生明显变化，只是保监会明确规定，控股股东及其关联股东不得提名独立董事：

保险公司存在控股股东的，控股股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事，保险公司作为保险资产管理公司控股股东的情形除外。

董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议的方式做出。

在以前的规定中，控股股东同样可以进行提名，只是在对提名独董进行表决时不得参与，即使是这样也难免会使投票存在“猫腻”。明确禁止控股股东提名独董后，无疑使中小股东提名权增加，进一步制衡控股股东。

首提建立独董人才库，明确独董未尽职情形及监管措施

相对于10年前的《办法》，此次征求意见稿还首次提出要建立独董人才库。根据征求意见稿第四十七条规定，保监会支持中保协开展保险公司独立董事人才库建设及管理。

根据征求意见稿，保险公司全部在任独立董事应当进行入库管理。符合条件的专业人士可以向中保协申请加入，进一步丰富备选独立董事人才资源。入库标准及管理办法将会由中保协制定，经保监会同意后发布实施。

除此之外，未来保监会将结合独立董事尽职报告、独立董事个人向保监会提交的报告、保险公司对独立董事履职评价等情况，对独立董事履职进行年度监管评价，评价结果分为尽职与未尽职两类，监管评价结果在独立董事人才库进行公开披露。

若独立董事存在以下情形，则会被年度监管评价为未尽职：

1.连续两次未亲自出席且未委托他人参加董事会的；

2.独立董事个人连续两年未按监管要求向中国保监会报送报告的；

3.保险公司对独立董事年度履职评价为不合格的；

4.符合本办法第五十三条规定的情形，被中国保监会采取监管措施或处罚的；

增加监管对派驻独董的监督管理权

强化保监会对于独立董事的监督管理权也是此次征求意见稿主要的改变之一。征求意见稿第五十条规定：保监会对保险公司独立董事制度实施情况进行监督管理。此外，还指出保险公司股东应当支持保险公司全面实施本办法各项规定，并进行补充：

保险公司股东对保险公司设置障碍导致无法有效实施本办法，或者对独立董事合法履职设置阻碍或施加不利影响的，中国保监会有权责令改正，并对相关股东采取通报、监管谈话、出具监管函等监管措施。

保监会还对保险公司和独立董事分别制定了监管措施，对于保险公司：

保险公司存在下列情形的，中国保监会可以按照有关法律、法规和规章的规定，责令保险公司和相关人员改正，采取通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，并视情节依法作出行政处罚。

1.保险公司未在规定期限内按本办法实施独立董事制度；

2.因保险公司董事、高级管理人员或其他相关人员干扰、阻碍，或公司不提供必要工作条件等原因，致使独立董事无法正当履职；

3.独立董事知情权得不到保障；

4.独立董事发现公司或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

5.严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

对于独立董事而言：独立董事存在下列情形的，中国保监会可以按照有关法律、法规和规章的规定，责令相关独立董事改正，采取通报、监管谈话、出具监管函等监管措施，并视情节对其依法作出行政处罚：

1.履行职责过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的；

2.董事会决议违反法律、法规、公司章程，或者明显损害公司、股东、被保险人合法权益，本人未投反对票且不具有免责情形的；

3.在对重大关联交易审核过程中未尽到审慎审核职责的；

4.经查实独立董事存在主观隐瞒其独立性重大缺陷的；

5.中国保监会认定的其他违反监管规定的情形。

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