值得注意的是，只有达到一定规模的银行保险机构才需要立“生前遗嘱”，以保险机构为例，并表口径下，上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币及以上的保险集团（控股）公司和保险公司才需要按照要求设置生前遗嘱，而目前，满足这一条件的保险集团和保险公司总共只有17家。

《暂行办法》规定，银行保险机构的恢复和处置，遵循的基本原则之一就是严格限制公共救助，坚持“自救为本”，这是不是就意味着，以往由银保监会牵头、保险保障实施注资的救助方式将不复存在？

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防患于未然，中国版金融机构“生前遗嘱”机制确立

经过数月的征求意见后，中国版金融业“生前遗嘱”机制正式确立。

所谓金融机构的“生前遗嘱”，是指达到一定条件的银行保险机构需要提前制定恢复计划和处置计划，一旦发生重大风险，银行保险机构需要按照既定恢复计划和处置计划，依法有序进行风险处置。

其中，恢复计划是指银行保险机构预先制定，并经银保监会及其派出机构认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺，恢复持续经营能力。

处置计划则是指银行保险机构预先建议，并经银保监会及其派出机构审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解银行保险机构重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。

很明显，无论是制定恢复计划，还是处置计划，都是为了更好的防范和应对风险。

此前，监管部门在指导金融机构制定恢复和处置计划方面已经有了初步实践，积累了一些实践经验。2011年以来，金融监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。

但是，也要看到现有关于恢复和处置计划的监管规定相对分散，内容比较原则，在实际操作方面还需要细化和统一标准，强化指导和审核要求。同时，还需要扩展适用机构范围，落实“分层监管”的理念，进一步规范化和制度化。《暂行办法》因此应运而生。

实际上，自2008年国际金融危机之后，金融稳定理事会和主要经济体均将恢复和处置计划作为完善处置框架、防范和控制金融机构经营失败的负外部性和道德风险、实现有序处置的重要措施。

而巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管核心原则》中将清晰的危机管理、恢复和处置框架作为有效银行监管的前提条件。

金融稳定理事会在《金融机构有效处置核心要素》中也明确规定了恢复和处置计划的原则和具体要素。美国、欧盟、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡和香港等主要经济体也均制定了恢复和处置计划的监管指引。

02

17家保险机构满足条件需设置生前遗嘱，涵盖8家集团、9家寿险公司

考虑到不同金融机构发生重大风险对于行业、社会的影响大不相同，并非所有的银行保险机构都需要设置生前遗嘱。

根据《暂行办法》第四条的规定，只有符合一定条件的大型银行保险机构，才需要按照要求制定恢复和处置计划：

（一）按照并表口径上一年末（境内外）调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；

（二）按照并表口径上一年末（境内外）表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险集团（控股）公司和保险公司；

（三）虽不符合上述条件，但基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，经银保监会及其派出机构指定应制定恢复和处置计划的其他银行保险机构。

对于银行保险机构与其控股集团均符合上述条件的，《暂行办法》规定，一般应在其控股集团统筹下分别制定恢复和处置计划。

但是，保险集团（控股）公司及其附属保险公司均符合上述条件的，原则上由保险集团（控股）公司统一制定恢复和处置计划。

根据《暂行办法》框定的条件，慧保天下梳理了截至2020年末，达到上述条件的保险集团公司和保险公司。

集团公司中，并表后总资产达到2000亿元以上的包括平安保险集团、国寿集团、太保集团、人保集团、泰康保险集团、太平保险集团、中再保险集团、阳光保险集团等8家。其余集团公司中，大家保险集团尚未公布2020年数据，中华联合控股保险集团、华泰保险集团、富德保险控股等尚不满足这一条件。

人身险公司中满足这一条件的公司最多，达到了16家之多。按照总资产从高到底排列，分别包括中国人寿、平安寿险、太保寿险、泰康人寿、新华人寿、太平人寿、华夏人寿（2019年末数据）、富德生命人寿、人保寿险、阳光人寿、前海人寿、中邮人寿、恒大人寿、国华人寿、建信人寿、工银安盛人寿。

相较之下，财险公司数量很少，截至2020年末，只有人保财险以及平安产险2家达到要求。

不过，按照“保险集团（控股）公司及其附属保险公司均符合上述条件的，原则上由保险集团（控股）公司统一制定恢复和处置计划”的规定，合并保险集团及其附属保险公司后，实际需要设置生前遗嘱的保险机构只有17家。

其中，保险集团8家，包括：平安保险集团、国寿集团、太保集团、人保集团、泰康保险集团、太平保险集团、中再保险集团、阳光保险集团。

保险公司9家，都是寿险公司，包括：新华保险、华夏人寿（2019年末数据）、富德生命人寿、前海人寿、中邮人寿、恒大人寿、国华人寿、建信人寿以及工银安盛人寿。

满足设置生前遗嘱条件的保险机构

03

严格限制公共救助，保险机构风险处置将以自救为本

长期以来，金融机构出现重大风险之后，人们都习惯了“靠监管”“靠政府”，以保险业为例，无论是新华保险，还是中华联合财险，在风险发生后，基本都是在监管指导下，由保险保障基金注入资金接盘，在寻找到新的股东之后，保险保障基金再有序退出。

在明天系旗下九家金融机构出现问题后，更出现了监管成立接管组，国有大型金融机构组成托管组共同入主，化解风险的情况。

但以后，“靠监管”“靠政府”的想法可能需要进行一定的调整了，因为《暂行办法》明确了依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作等四项原则。

其中，最值得关注的莫过于“自救为本”。据悉，“自救为本”、严格限制公共救助是国际金融监管的普遍性要求。《暂行办法》强调，恢复和处置计划应坚持使用机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，从而有利于强化银行保险机构风险防范化解上的主体责任和股东责任，有效防范道德风险。

当然，“自救为本”并不是意味着，这些制定生前遗嘱的金融机构出现重大风险后，监管部门将“大撒手”，实际上，恢复和处置计划是银行保险机构与银保监会及其派出机构在危机情景中的行动指引，但不排除在危机情景下实施其他恢复和处置措施。

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