而就在几天前，资本市场热点还是蚂蚁集团打新，面对这全球最大IPO，各类投资者都积极参与。最终，蚂蚁集团A股认购金额超过19.05万亿元，港股冻结资金约1.3万亿元，分别创下两市新高。

转折来得如此之快，作为金融行业一份子，应该如何理解种种重磅新闻背后的监管逻辑，并以此来指导今后的实践？对于蚂蚁集团，我们最关注的保险业务、相互宝等又将面临何种演变？

官方尚未对此做任何公开表态，不过深度理解近期媒体，尤其是官媒《金融时报》发布的一系列专家文章，或许可以帮助我们更好地理解有关问题。

可以预期的是，蚂蚁集团暂缓上市还只是一个开始。近年来，大批互联网金融企业为谋求更高估值变身“科技”公司，但依然难掩其金融企业本质，是金融创新还是监管套利的争议也一直在继续，而现在，随着《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，以及《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》的出炉，监管的态度已然明确。

这四篇文章分别是：

《关于金融创新与监管的几点认识》

10月31日首发于《第一财经》，后为《金融时报》转载，作者署名：张非鱼

《资深学者：大型互联网企业进入金融领域的潜在风险与监管》

11月1日首发于金融时报，作者署名：周矍铄

《资深学者：在金融科技发展中需要思考和厘清的几个问题》

11月2日首发于《金融时报》，作者署名：时雨

《金融科技公司侵害消费者权益的乱象值得高度关注》

11月2日发布，作者署名：银保监会消费者权益保护局局长郭武平

以下就是上述四篇文章主要观点的梳理：

金融创新与监管的关系

因为监管体制不健全，给国内金融科技发展留下巨大发展空间，才诞生了蚂蚁集团

张非鱼在文章中指出，全球金融科技发展最好的国家分别是美国和中国。美国是在2008年金融危机之后，金融在强监管下供给收缩，把部分业务环节进行外包，促进了金融科技的发展。中国则是因为监管体制不健全，同时大银行多、小银行少，多层次的银行体系未有效建立，给金融科技留下了很大的发展空间；同时，前期对金融科技发展几乎没有监管，这既是P2P网贷一地鸡毛的原因，也是类似蚂蚁集团这样的从事金融服务的大型科技公司（BigTech）迅速发展的关键。

科技创新不是颠覆了金融体系，而是经过实践检验后逐步融入了金融体系

张非鱼指出，现代金融体系是经过几百年积累形成的，在金融体系的演进过程中实际上吸收了几百年间所涌现出来的各种科技创新。然而，并没有任何一项新技术能够完全颠覆整个金融体系。事实上，如果某一种科技创新在运用过程中能够提高效率或者节约成本来帮助改进现有金融体系，那么这一科技创新就会融入现有体系。因此，迄今为止，科技创新不是颠覆了金融体系，而是经过实践检验后逐步融入了金融体系。金融业本身就是信息科技行业。

时雨则认为，从历史上看, 国内外的技术创新一直伴随着现代金融业的发展，如过去的ATM机、网上银行、手机银行和近年来迅速兴起的大数据、区块链、人工智能和云计算等。新技术的应用加速了新型服务模式的诞生，但迄今来看，改变的主要是金融业务开展的形式和渠道，并未从根本上改变金融的基本业务模式及其本质特征。

对于蚂蚁集团属性的分析判断

披着创新色彩的“蚂蚁集团”，实质依然是金融业

张非鱼指出，目前的金融科技业务和传统银行没什么本质区别。在我国几家BigTech公司的金融业务中，最赚钱的是消费信贷业务，本质上也是吃利差模式。有人批评银行贷款是当铺思维，但从事金融服务的BigTech公司与银行贷款一样，在实际放贷中也使用担保品。

时雨文章中称，对于当前所谓最具“创新”色彩的蚂蚁集团，穿透来看，其基本的业务模式仍然是支付（支付宝）、吸收存款（网商银行、支付宝历史上曾经形成的客户资金沉淀）、发放贷款（网商银行、两家小贷公司、花呗借呗等类信用卡业务）、货币市场基金（天弘基金的余额宝）、代销金融产品（支付宝连接到余额宝所形成的货币市场基金与其他资管产品代销）、保险业务（信美人寿、蚂蚁保保险代理、与商业保险高度相似的“相互宝”）等。只不过是支付宝这一非银行支付机构偏离支付主业，扩张成为了综合金融服务平台，使蚂蚁集团实质上跨界开展非金融、金融、类金融和金融基础设施等多种业务，成为了全世界混业程度最高的机构。

郭武平也表示，从消费者服务角度看，金融科技公司的“花呗”“白条”“任性付”等产品，其内核与银行发行的信用卡没有本质差别，也具有信用供给和分期付款的功能，消费者支付的利息与费用是其盈利主要来源；再如“借呗”“金条”“微粒贷”等产品，与银行提供的小额贷款无本质差别。

蚂蚁集团的金融业务是否真的“普惠”存疑

郭武平在文章中明确指出，在收费方面，金融科技公司缺乏统一标准，一般高于持牌金融机构。比如“花呗”与银行信用卡业务基本相同，但分期手续费高于银行，与其普惠金融理念不符，实际上是“普而不惠”。

时雨在文章第三部分也直接对蚂蚁集团所谓“普惠金融”是否真的“普惠”进行质疑，称是不是真正负责任的普惠金融，至少需要考量：一、有没有进行诱导式、掠夺性放贷；二、业务模式是否有利于合理控制融资成本，导致“普惠”变为“普贵”；三是有没有做好消费者保护。

作者直接点明：花呗借呗的年化利率一度曾接近24%，近期有所下降，但也在15%左右；同时，“支付宝-余额宝-银行存款-花呗借呗模式”代替传统的“银行存款-贷款模式”之后，借款人需要支付的利息从银行贷款的5%-6%上升至了15%。

他同时指出，目前花呗借呗利率以日利率形式披露，没有按规定折算为年化形式；在“双十一”等时期常常被设为默认选择，客户容易被剥夺其他付款方式选择权并“被贷款”；通过APP客户端强制获取客户通讯录等信息，若客户违约，催收公司往往向通讯录中的相关联系人催收，损害当事人权益。那么，“世界期待的全新金融体系”是否应是由这样的“普惠金融”构成呢？

金融科技需要监管

金融风险不会消除，只能转移，针对金融科技中承担风险的业务环节必须进行金融监管

张非鱼指出，金融科技没有改变基本的金融中介模式，在很多业务特点上与传统银行也没有实质差异。而且金融风险是不会消除的，只能发生转移。传统金融与新金融的融合发展或是未来值得鼓励的发展思路。因此，对待金融科技业务，从规范业务发展、防范化解金融风险的角度，必须针对其中承担风险的业务环节进行金融监管，并且遵循金融监管的一般规律。

金融企业总是希望无限制扩张，但监管部门尤其是央行要考虑全局风险

张非鱼指出，任何金融企业都希望无限制扩张且不承担后果，但监管部门尤其是央行要考虑全局风险。如果一家金融企业发展到“大而不能倒”，业务规模和关联性都很大，就需要对其实施宏观审慎监管。

其以蚂蚁集团举例，称根据其招股说明书，其信贷资金中只有2%来自自有资金，剩下的98%来自金融机构合作伙伴或者ABS，实际上加了杠杆。我国几家BigTech公司因资金来源和杠杆率限制，有相当大规模的助贷业务，也就是BigTech公司负责获客和风控，银行提供贷款资金。这相当于原先由银行执行的信贷中介功能，通过市场分工来实现，但可能存在BigTech公司与银行利益不一致、风险责任不清以及助贷风险向银行业传导等问题。金融危机的一个主要教训就是对影子银行链条认识不清，监管不力。

大型互联网企业进入金融领域带来一系列问题和风险

周矍铄在文章中详细列举大型互联网企业进入金融领域带来的问题和风险，主要包括：

一是垄断和不公平竞争。大型互联网企业凭借技术优势掌握大量数据，辅以互联网技术的外部性特征，容易形成市场主导地位。大型互联网企业从事金融业务不但使其原有业务市场主导地位得以巩固，更使其新开设的金融业务更容易获得数据、信息和客户资源，迅速获得竞争优势。

二是产品和业务边界模糊。金融服务必须满足特定资质要求，坚持持牌经营原则，严格准入和业务监督管理。若大型互联网企业大量开展金融业务，但却宣称自己是科技公司，不仅是逃避监管，更容易无序扩张，造成风险隐患，不利于公平竞争，也不利于消费者保护。

三是信息技术可控性、稳定性风险。大型互联网企业使用前沿信息技术往往给监管机构风险识别、监测与处置造成困难……只有在信息泄漏导致网络诈骗等违法行为发生后才做处置，对金融消费者财产安全造成严重负面影响。

四是数据泄露与侵权风险。大型互联网企业从事金融业务意味着消费者各种金融和非金融信息的集中采集和暴露……这些数据在总体上具有公共品性质，其管理、运用并非单一消费者授权就能解决其合法性问题。

五是系统性风险。首先，大型互联网企业“大而不能倒”。蚂蚁集团个人用户超10亿，机构用户超8000万家，数字支付交易规模118万亿元，其上市市值可能创历史记录。一旦出现风险暴露，将引发严重的风险传染。

金融创新的代价实际在由社会公众承担

时雨在文章中指出，历次危机导致的损失“最后并非由‘创新产品’的设计者，而是由纳税人，也就是社会公众来承担。”

金融是导致社会两极分化的重要原因

郭武平在文章中指出，金融史表明，在资本主义社会，金融是造成社会两极分化的重要原因。不论是上世纪30年代大危机，还是2008年国际金融危机，以及今年以来的疫情大流行，都因为金融服务供给者过度追逐利润、开展掠夺性贷款(predatory lending)、利用科技手段误导金融消费者等行为，使得穷者愈穷、富者更富。

他认为，中国特色社会主义的性质，决定了我国金融服务面向广大人民群众，具有更强的普惠性，承担着为人民群众财产保值增值和促进社会公平的使命。金融服务供给主体，无论是持牌金融机构，还是新兴金融科技公司，都必须保护好金融消费者权益。

同等性质金融业务应接受同样监管

应遵循金融与非金融行业相对分离、金融业持牌经营、相同业务同等监管原则

时雨在文章中指出，金融监管应当具有适应性、一致性和穿透性，确保严格落实金融与非金融行业相对分离、金融业持牌经营、相同业务同等监管原则。

监管者应当与金融机构和金融科技公司等各类市场主体保持密切的沟通交流，既耐心倾听各方面意见，又善于冷静辨别、吸收采纳合理化建议，不被市场舆论所“左右”。

甚至于对于蚂蚁集团，时雨在文章中也提出了具体的建议，即：

尽快实施《金融控股公司监督管理试行办法》，从机制上隔离实业与金融板块；

除了将集团内的持牌金融机构（网商银行、天弘基金、众安保险、信美人寿、蚂蚁保保险代理等）纳入金融控股公司框架，是否还应将所有类金融机构和业务，如支付宝、小贷公司以及由其交叉融合形成的类信用卡产品（花呗借呗），全部纳入金融控股公司框架；

另外，是否还应按照归并同类业务原则，对同类（如业务实质为信贷）的持牌金融和类金融机构/业务进行整合，如将花呗借呗等类信用卡业务并入网商银行，防止利用金融与类金融机构的规则差异进行监管套利；

分析判断“相互宝”网络互助的业务本质，若实质为商业保险，是否应并入集团内的持牌保险机构等等。

明确相关机构金融企业属性，将其纳入金融控股公司监管框架

周矍铄在文章中指出，科技巨头进入到金融科技领域并发展成为“大而不能倒”的系统重要性大型互联网企业巨头，应明确其金融企业属性，应将其纳入金融控股公司监管框架。

一方面，来源于金融业务经营收入超过一定比例的，对其整体按金融控股公司相关规则进行宏观审慎管理，对所有金融业务进行严格穿透式监管。

另一方面，建立一套适用于监管大型互联网企业巨头的微观和宏观审慎监管指标体系，在与当前对系统重要性金融机构的相应审慎监管标准总体一致的前提下，强化对大型互联网企业巨头的技术安全等其他附加监管要求。

对于看不清的“创新业务”，可以通过“监管沙盒”限定风险范围

张非鱼指出，对于尚看不清楚的创新业务，可以通过“监管沙盒”限定风险范围，而对于那些看得清楚的创新业务，则需要解决监管不平等的问题，让同等性质的金融业务接受同样的监管。

附：事态发展全梳理

11月2日晚，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。

同时，银保监会发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，规范小额贷款公司网络小额贷款业务，统一监管规则和经营规则。

央行也发布《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定（征求意见稿）》，促进金融控股公司专业管理队伍的形成，规范金融控股公司运作，防范经营风险。

蚂蚁集团随即表态，会深入落实约谈意见，继续沿着稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。

11月3日晚间，上交所发布《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》，称：“近日，发生你公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，你公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致你公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。”蚂蚁集团港交所上市也随即宣布暂缓。

随后，蚂蚁集团在港交所也发布公告，宣布因为A股上市计划有变，也将暂停H股同步上市计划。可能事出匆忙，蚂蚁H股150字的暂缓公告出现了3次文字错误。

当晚，蚂蚁集团发布致投资者信称：今日接到上海证券交易所通知，暂缓在上海证券交易所A股上市计划。受此影响，蚂蚁决定于香港联交所H股同步上市的计划也将暂缓。对由此给投资者带来的麻烦，蚂蚁集团深表歉意。我们将按照两地交易所的相关规则，妥善处理好后续工作。

11月3日晚间，针对两市暂缓上市，有报道称，蚂蚁集团董事长井贤栋连夜组织召开中高层会议，会议上提及，“暂缓”之后，保守估计蚂蚁重新上市的时间将被推迟半年左右。有与会人士称，井贤栋向参会人员解释，监管主要是征求意见，蚂蚁需要尽快满足征求意见中涉及的具体要求。井贤栋还表示，此次蚂蚁打新的资金会退给投资人，包括战略投资者和散户投资者。

4日早上，蚂蚁集团在港交所发布公告，暂缓H股上市及退回香港公开发售的申请股款。

受此影响，阿里巴巴美股盘前跳水，一度跌超9%，美股开盘跌7.96%；港股开盘下跌9.27%。

< END >