影响1200万保险代理人的监管新规出炉，不过仍然是征求意见稿。

4月16日，银保监会官网发布《保险代理人监管规定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），共119条的顶层设计规章开启攻坚模式，改革利剑直指保险业高质量发展改革过程中“最难啃的骨头”。

征求意见稿将保险专业代理机构、兼业代理机构以及个人保险代理人制度纳入同一个监管文件，一改多年来平行、分别制定监管规定的做法，在对保险代理提出共性要求的基础上，又根据不同主体情况做出了差异化规定，使其与《保险法》保持一致。

从效力层级来看，新政的法律效力仅次于法规，这是银保监会合并以来出台的最高法律级别的规章。业内人士指出，此次将“三代”合并管理，便于保险监管部门依法监管、保险经营主体依法经营，也在很大程度上预防和遏制经营中的监管套利。

此外，新政也更加符合现行《保险法》对于保险代理人的定义，理顺上位法与各规章及规范性文件之间的法律关系，更加符合监管逻辑，同时也会对市场格局产生一定影响。

例如，现行的保险销售从业人员的概念及广泛使用的保险营销员的概念，在《保险法》中并没有对应的定义；而《保险法》中关于个人代理人的概念，在现行的部门规章和规范性文件中没有做出具体的规定。

在《保险经纪人监管规定》《保险公估人监管规定》已经在2018年就先后出炉的情况下，《保险代理人监管规定》却迟迟未能颁布，且如今下发，依然是以征求意见稿的形式。2018年7月13日，银保监会曾就《保险代理人监管规定（征求意见稿）》在业内广泛征求意见。

事实上，梳理、改善现有保险代理人制度并非易事，保险代理人监管规定一直在酝酿之中，由于中间牵涉面过广，且又经历银监、保监合并，所以迟迟未能出台。

作为一项监管改革，保险代理新政表面上扭动了市场主体格局，本质上调整着不同主体的经济利益分配，市场的目光主要聚焦在专业代理机构分支机构的准入问题、个人保险代理人管理问题及独立代理人的政策要求等方面。

目前来看，征求意见稿最大的变化及亮点如下：

规范市场主体准入

区域性代理机构注册资本金准入门槛拟从1000万元提升至2000万元

征求意见稿：

第十条 经营区域不限于注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理公司的注册资本最低限额为5000万元。

经营区域为注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险专业代理公司的注册资本最低限额为2000万元。

保险专业代理公司的注册资本必须为实缴货币资本。

根据《征求意见稿》，区域性保险代理公司注册资本金准入门槛拟从1000万提升至2000万。

事实上，此前，为治理保险中介行业的“小散乱差”，监管部门曾一再提高保险中介市场的准入门槛。

2009年9月，为配合新《保险法》的实施，保监会修订颁布了《保险专业代理机构监管规定》、《保险经纪机构监管规定》和《保险公估机构监管规定》，对保险中介的准入门槛作了大幅的提高。其中，保险代理机构的注册资本从50万元提升至200万元，跨区域经营1000万元；保险经纪机构和保险公估机构则分别从500万元、50万元提升至1000万元、200万元。

2013年4月，原保监会又先后出台《关于修改〈保险经纪机构监管规定〉的决定》和《关于修改〈保险专业代理机构监管规定〉的决定》，正式将新设保险经纪、专业代理机构的注册资本金提高到5000万元。

2013年5月，原保监会又明确两个《决定》颁布前设立的保险专业代理（经纪）公司，注册资本金不足人民币5000万元的，只能在注册地所在省（自治区、直辖市）申请设立分支机构。但汽车生产、销售、维修和运输等相关汽车企业，设立的保险专业代理公司，注册资本金应不低于人民币1000万元，经营区域仅限于注册地所在省（自治区、直辖市）。

2018年2月发布的《保险经纪人监管规定》与代理机构看齐，第一次将保险经纪机构进行划分为全国性机构以及区域性机构，规定跨区保险经纪机构册资本最低限额为5000万元，区域性的则为1000万元。

而如今，《征求意见稿》显然是在原来的基础上更进一步，将区域性代理机构注册资本金准入门槛也提升至2000万元。

监管的意图是不言自明的，通过提高准入门槛的方式过滤掉那些资金实力不够雄厚的股东，从而从根本上减少市场乱象。

但对于这种方式，业界一直存在不同观点。典型观点之一，在于认为无论是保险代理机构还是保险经纪机构，本质上都只是销售机构，不是金融机构，不需要重资本，提高准入门槛，不能从根本上解决市场乱象，只会进一步遏制中介市场活力。

中介许可证不再设三年有效期，监管抓手进一步减少

征求意见稿：

第十六条 保险监督管理机构依法作出批准保险专业代理公司、保险兼业代理法人机构经营保险代理业务的决定的，应当向申请人颁发许可证。申请人取得许可证后，方可开展保险代理业务，并应当及时在国务院保险监督管理机构规定的监管信息系统中登记相关信息。

保险监督管理机构决定不予批准的，应当作出书面决定并说明理由。保险专业代理公司继续存续的，应当依法办理名称、营业范围和公司章程等事项的变更登记，确保其名称中无“保险代理”字样。

根据现行的《保险专业代理机构监管规定(2015年修订)》第十六条，保险专业代理公司许可证的有效期为3年，保险专业代理公司应当在有效期届满30日前，向中国保监会申请延续。保险专业代理公司申请延续许可证有效期的，中国保监会在许可证有效期届满前对保险专业代理公司前3年的经营情况进行全面审查和综合评价，并作出是否批准延续许可证有效期的决定。决定不予延续的，应当书面说明理由。保险专业代理公司应当自收到决定之日起10日内向中国保监会缴回原证；准予延续有效期的，应当领取新许可证。

但征求意见稿却直接将直接取消了许可证3年的有效期限，延续了“放管服”的思路，这意味着，一旦获批业务资质，将长期有效，但出现违法行为的情况下，也有可能被吊销许可证。

中介市场由于市场主体众多，市场行为监管一直是难点，对于监管而言，原来的规定实际上赋予了监管更多的抓手，如果取消，监管将如何进行有效监管将成为一大考验。

独立代理人制度改革需循序渐进，深化保险营销体制发展成熟后再引入规章

征求意见稿：

第三十九条 国务院保险监督管理机构对个人保险代理人实施分类管理，加快建立独立个人保险代理人制度。

值得关注的是，是否直接试点独立代理人制度一直是业内探讨的焦点。

2018年7月13日，银保监会发布《保险代理人监管规定（征求意见稿）》，是继2015年《中国保监会关于深化保险中介市场改革的意见》这一规范性文件之后，首次在部门规章中提出独立保险代理人的概念。

按照2018年发布的征求意见稿，所谓独立个人保险代理人是指不依托于任何团队的个人保险代理人，究其实质与隶属于团队的个人保险代理人并没有本质的区别，依然只能和一家保险公司签约，这与市场的期待有一定差距。

而从最新发布的征求意见稿来看，监管对于独立代理人仅提出概括性表述，表明发展趋势和监管引导方向，可见态度仍是“循序渐进”。

在专业人士看来，监管的态度也在意料之中，毕竟法律规章具有一定的滞后性，而目前市场上独立代理人模式仍处于试点阶段（华泰、人保和阳光），在没有摸索出成熟的模式之前，写入规章制度并不合适。

虽然保险行业目前尚未正式运行专属独立保险代理人模式，但相关试点已经启动。此外，据慧保天下了解，有关独立代理人相关规定其实也正在同步拟定中。

新政为《保险法》打上“补丁”，国务院取消先照后证之后，重新理顺流程

第八十条 保险专业代理公司许可证注销后，公司继续存续的，不得从事保险代理业务，并应当依法办理名称、营业范围和公司章程等事项的变更登记，确保其名称中无“保险代理”字样。

“放管服”思路之下，保险专业代理公司也已经开始实施“先照后证”，即先获得营业执照， 再向银保监会申请许可证。但从“先证后照”到“先照后证”，相应的监管流程一直没有理顺，而此次征求意见稿则是对此进行了明确，明确要求保险专业代理公司许可证注销后，须更改营业执照相关信息，确保其名称中无“保险代理”字样。

值得注意的是，有关“先照后证”在保险业是否适用的探讨一直在进行中。

从申请流程来看，现在申报一家专业保险代理机构需要先进行工商登记注册及资本金进入托管账户之后方可向地方局提交申请材料，地方局通过之后报银保监会中介部，中介部内部程序完成之后还需要其他部门会签，所有这些流程完成之后方可送会领导签署。通常来讲，一家专业代理机构从申请到最终获批大概需要半年到一年的时间。

这样一来，在获批之前，企业需要承担大量的成本，房租、水电、人工、办公用品……注册资本金也须实际到位，不得挪用，成本颇高，且还须承受申请失败的可能。

当然，“先照后证”也是更高层面按照“放管服”的思路提出的要求，很多时候也并非行业所能左右。

取消审批后，加强分支机构管理，优化分支机构管理

征求意见稿

第十八条 保险专业代理公司新设分支机构经营保险代理业务，应当符合以下条件：

（一）保险专业代理公司及分支机构最近1年内没有受到刑罚或者重大行政处罚；

（二） 保险专业代理公司及分支机构未因涉嫌违法犯罪正接受有关部门调查；

（三） 保险专业代理公司及分支机构最近1年内未发生30人以上群访群诉事件或者100人以上非正常集中退保事件；

（四）最近2年内设立的分支机构不存在运营未满1年退出市场的情形；

（五）具备完善的分支机构管理制度；

（六）新设分支机构有符合要求的营业场所、业务财务信息管理系统，以及与经营业务相匹配的其他设施；

（七） 新设分支机构主要负责人符合本规定的任职条件；

（八）国务院保险监督管理机构规定的其他条件。

保险专业代理公司因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒的，或者最近5年内具有其他严重失信不良记录的，不得新设分支机构经营保险代理业务。

征求意见稿很大的一个改变是强化了保险专业代理公司分支机构的监管，这是因为同样是按照“放管服”的思路，有关部门已经取消保险专业代理公司分支机构的审批，保险专业代理公司设立分支机构只需“在营业执照记载的登记之日起15日内，书面报告保险监督管理机构，在国务院保险监督管理机构规定的监管信息系统中登记相关信息，按照规定进行公开披露……”即可。

审批没有了，监管则需要从其他方面强化对于分支机构的监管，包括明确其设立条件，为相关违法违规行为设立罚则，以及强化主体责任等。

治理市场乱象

强化保险公司主体责任，强化其对于代理人的管理责任

征求意见稿

第五十三条

……

保险代理人根据保险公司的授权代为办理保险业务的行为，由保险公司承担责任。保险代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险公司名义订立合同，使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效。

个人保险代理人、保险代理机构从业人员开展保险代理活动有违法违规行为的，其所属保险公司、保险专业代理机构、保险兼业代理机构依法承担法律责任。

银保监会合并以来，对于保险中介的监管思路已然清晰，很重要的一个变化就是强化保险公司对于中介渠道的管理责任，这种思路也延续到了最新的征求意见稿中。

按照第五十三条二三款的规定，保险公司须为授权代理人的行为承担责任，即便保险代理人“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以保险公司名义订立合同”，但只要“使投保人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效”保险公司依然需要为此担责，强化渠道管理，不容推衍塞责。

执业登记将成为强化监管的重要抓手

征求意见稿

第三十八条 保险公司、保险专业代理机构、保险兼业代理机构应当按照规定为其个人保险代理人、保险代理机构从业人员进行执业登记。

个人保险代理人、保险代理机构从业人员只限于通过一家机构进行执业登记。

个人保险代理人、保险代理机构从业人员变更所属机构的，新所属机构应当为其进行执业登记，原所属机构应当在规定的时限内及时注销执业登记。

值得注意的是，自2019年来，中介监管部门不断强化个人保险代理人、保险代理机构从业人员的执业登记管理，并多次开展数据清核工作，而如今，对于执业登记的重视，也反映到了新一版的征求意见稿中。

此前的2019年3月末，银保监会曾接连发布《关于开展保险公司销售从业人员执业登记数据清核工作的通知》《关于开展保险专业中介机构从业人员执业登记数据清核工作的通知》等文件，对保险公司和保险专业中介机构从事保险销售的所有人员进行全面清核。

清核整顿行动的开启，将使人力“虚挂虚增”等现象无所遁形，保证了执业登记的有效性，也为强化险企主体责任奠定了管理基础。

坚决打击保险公司违规销售非保险金融产品，从规范性文件上升到规章层面

征求意见稿：

第四十四条 保险专业代理机构及其从业人员、个人保险代理人不得销售非保险金融产品，经相关金融监管部门审批的非保险金融产品除外。

保险专业代理机构及其从业人员、个人保险代理人销售符合条件的非保险金融产品前，应当具备相应的资质要求。

防风险、治乱象之下，监管打击保险公司违规销售非保险金融产品的力度再度升级，而此次将其写入征求意见稿，意味着其将从规范性文件上升到规章层面，监管效力更强，处罚也有了抓手。

具体来看，变动主要有两点：一是产品必须经过审批，二是从业人员必须具备相应资质。

此前，2015年10月29日，原保监会就修改了之前发布的《关于严格规范非保险金融产品销售的通知》，明确保险公司、保险专业中介机构及其从业人员不得销售非保险金融产品，经相关金融监管部门审批的非保险金融产品除外。

2019年4月25日，银保监会在官网又公布了《关于坚决杜绝保险机构及从业人员违规销售非保险金融产品的通知》，再次明确保险公司、保险专业中介机构及其从业人员违规销售非保险金融产品，是严重违反监管规定的行为，对保险行业诚信形象和社会稳定都会产生不良影响，必须予以坚决打击。

强化法人治理

强化保险专业代理公司经营责任，取消职业责任保险累计赔偿额及保证金缴存上限

征求意见稿：

第六十一条 保险专业代理公司投保职业责任保险，该保险应当持续有效。

保险专业代理公司投保的职业责任保险对一次事故的赔偿限额不得低于人民币100万元；一年期保单的累计赔偿限额不得低于人民币1000万元，且不得低于保险专业代理公司上年度的主营业务收入。

第六十二条 保险专业代理公司缴存保证金的，应当按照注册资本的5％缴存。保险专业代理公司增加注册资本的，应当按比例增加保证金数额。

保险专业代理公司应当足额缴存保证金。保证金应当以银行存款形式专户存储到商业银行，或者以国务院保险监督管理机构认可的其他形式缴存。

征求意见稿取消了职业责任保险累计赔偿额及保证金缴存上限，进一步强化保险专业代理公司自身的经营责任。

而这之前，根据2015年修订的《保险专业代理机构监管规定》，职业责任保险累计赔偿限额达到人民币5000万元的，可以不再增加职业责任保险的赔偿额度；此外，保险专业代理公司保证金缴存额达到100万元的，可以不再增加保证金。

明确中介机构投资主体不能是保险公司高管及其近亲属，防止利益输送

征求意见稿：

第九条 保险公司的工作人员、保险专业中介机构的从业人员不得投资保险专业代理公司；保险公司、保险专业中介机构的董事、监事或者高级管理人员的近亲属经营保险代理业务的,应当符合履职回避的有关规定。

新一版征求意见稿明确中介机构投资主体不能是保险公司高管，据悉，这主要是为了防止利益输送以及数据造假。

以往，行业出现过险企高管及其亲属通过设立、参股保险中介机构，与自己所在险企进行关联交易，变相进行利益输送的情况，严重影响了正常的公司治理，也扰乱了正常的市场秩序。例如，2017年，人保集团原总裁王银成落马后，人保财险不久就全面停止了与某中介机构的合作，据彼时媒体报道，就有涉嫌利益输送的原因。

此次，监管通过这种方式，进一步划清险企与中介机构的界线，无疑是希望借此进一步完善险企、中介机构双向的内部治理。

< END >