2017年以来，银行保险业就在严监管的路上越走越深，从完善监管制度，到强化资本准入、严控公司治理……监管部门标本兼治，全流程强化监管，防范金融风险。

12月25日，圣诞节，央行、银保监会等部门又下发多个文件，从“标”“本”两个层面进一步强化监管。

第一个文件是央行、银保监会、证监会以及外汇管理局联合下发的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》（以下简称“《通知》”），治标为主，试图从引发金融风险事件最直接的因素——销售误导入手，整治市场乱象。

《通知》要求金融机构不但要建立健全金融营销宣传内控制度和管理机制；还要加强对业务合作方金融营销宣传行为的监督；不得以欺诈或引人误解的方式对金融产品或金融服务进行营销宣传；不得以损害公平竞争的方式开展金融营销宣传活动，捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手；不得利用政府公信力进行金融营销宣传等。

四部门联手“治标”同一天，银保监会还下发了《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），紧盯关键人员和重点业务，着重抓好对银行保险机构内部控制具有重要影响力的管理人员的任职回避，以及员工从事重点业务活动时的业务回避，以此进一步推动公司内控制度完善，用以“治本”。

标本兼治之下，金融机构防范风险仍在继续。

治标

央行、银保监会等四部门联手发文进一步规范金融营销宣传行为，严禁无证经营或超范围经营金融业务，严禁恶意诋毁竞争对手

近几年来，各类金融风险事件接连发生，从相关事件的共性特征来看，违法违规金融活动在前期通过大量违法违规金融营销宣传活动误导诱骗金融消费者，加之当前我国金融消费者群体金融素养和风险防范意识尚未成熟，违法违规金融活动往往导致大量金融消费者上当受骗，金融消费者合法权益遭受严重侵害。

如今，不合规的营销宣传行为都要小心了。

12月25日，央行、银保监会、证监会以及外汇管理局联合下发的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》（以下简称《通知》），就试图从金融产品的营销宣传入手，严控风险。

《通知》的主要内容包括以下几个方面：

金融行业属于特许经营行业，不得无证经营或超范围经营金融业务

金融营销宣传是金融经营活动的重要环节，未取得相应金融业务资质的市场经营主体，不得开展与该金融业务相关的营销宣传活动。但信息发布平台、传播媒介等依法接受取得金融业务资质的金融产品或金融服务经营者的委托，为其开展金融营销宣传活动的除外。

要求金融机构建章立制，从制度建设层面强化金融营销宣传行为监测工作机制，且须加强对业务合作方金融营销宣传行为的监督

具体而言，包括建立健全金融营销宣传内控制度和管理机制，建立健全金融营销宣传行为监测工作机制。

同时明确，金融产品或金融服务经营者应当监督业务合作方作出的与本机构相关的营销宣传活动。除法律、法规、规章另有规定外，金融产品或金融服务经营者不得以业务合作方金融营销宣传行为非本机构作出为由，转移、减免应承担的责任。

不得非法或超范围开展金融营销宣传活动

《通知》明确，金融产品或金融服务经营者进行金融营销宣传，应当具有能够证明合法经营资质的材料，以便相关金融消费者或业务合作方等进行查验。证明材料包括但不限于经营许可证、备案文件、行业自律组织资格等与金融产品或金融服务相关的身份资质信息。

不得以欺诈或引人误解的方式对金融产品或金融服务进行营销宣传

金融营销宣传不得引用不真实、不准确的数据和资料；不得隐瞒限制条件；不得对过往业绩进行虚假或夸大表述；不得对资产管理产品未来效果、收益或相关情况作出保证性承诺，明示或暗示保本、无风险或保收益；不得使用偷换概念、不当类比、隐去假设等不当营销宣传手段。

不得恶意诋毁竞争对手

金融营销宣传不得以捏造、散布虚假事实等手段恶意诋毁竞争对手，损害同业信誉；不得通过不当评比、不当排序等方式进行金融营销宣传；不得冒用、擅自使用与他人相同或近似等有可能使金融消费者混淆的注册商标、字号、宣传册页。

不得利用政府公信力进行金融营销宣传

金融营销宣传不得利用国务院金融管理部门或地方金融监管部门对金融产品或金融服务的审核或备案程序，误导金融消费者认为国务院金融管理部门或地方金融监管部门对该金融产品或金融服务提供保证，并应当提供对该金融产品或金融服务相关信息的查询方式；不得对未经国务院金融管理部门或地方金融监管部门审核或备案的金融产品或金融服务进行预先宣传或促销。相关法律、法规、规章另有规定的，从其规定。

不得损害金融消费者知情权

金融营销宣传应当通过足以引起金融消费者注意的文字、符号、字体、颜色等特别标识对限制金融消费者权利和加重金融消费者义务的事项进行说明。通过视频、音频方式开展金融营销宣传活动的，应当采取能够使金融消费者足够注意和易于接收理解的适当形式披露告知警示、免责类信息。

不得利用互联网进行不当金融营销宣传，弹窗广告须确保可一键关闭

利用互联网开展金融营销宣传活动，不得影响他人正常使用互联网和移动终端，不得提供或利用应用程序、硬件等限制他人合法经营的广告，干扰金融消费者自主选择；以弹出页面等形式发布金融营销宣传广告的，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭；不得允许从业人员自行编发或转载未经相关金融产品或金融服务经营者审核的金融营销宣传信息。

不得违规向金融消费者发送金融营销宣传信息

未经金融消费者同意或请求，不得向其住宅、交通工具等发送金融营销信息，也不得以电子信息方式向其发送金融营销信息。以电子信息方式发送金融营销信息的，应当明确发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。

《通知》自2020年1月25日起执行。

治本

银保监会规范银行保险业员工履职回避工作，明确监管人员亲属在银行保险机构的，应注意回避，以免影响监管公正

四部门联手治标的同一天，银保监会还下发了《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，拟通过抓好对银行保险机构内部控制具有重要影响力的管理人员的任职回避，以及员工从事重点业务活动时的业务回避，进一步推动公司内控制度完善，从治本的角度降低人员因素对公司合规经营的影响。

《指导意见》自印发之日起施行，主要内容包括以下几个方面：

《指导意见》明确适用范围：所有银行保险机构、所有员工都在其中

机构范围：国家开发银行、政策性银行、商业银行、商业保险公司和政策性保险公司。银保监会监管的其他金融机构参照执行

员工范围：与银行保险机构总部及境内机构（包括各类分支机构、银行业保险业附属机构等）签订劳动合同的所有在岗人员。

关键人员：指银行保险机构中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各级管理层成员和内设部门负责人，具体人员范围由各机构结合自身实际和区域特点，根据内控管理和风险控制需要予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构；其他员工为“普通员工”。

亲属范围：关键人员应回避的亲属包括配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲。普通员工应回避的亲属包括父母、配偶及其父母、子女及其配偶。

银行保险机构须严格任职回避，关键人员与亲属不得在其中一方担任管理层成员的单位从事人事、财务、内控等工作

1、关键人员任职回避。本人与亲属不得在同一单位担任双方直接隶属于同一管理层成员的职务或有直接上下级管理关系的职务；不得在其中一方担任管理层成员的单位从事人事、财务、监察、内控、内审、风险管理、授信审批、投资决策、投资交易等工作。

同时，关键人员与亲属也不得同时在其他双方有直接业务制约或利害关系等影响内控机制有效性的岗位工作。

2、监管人员亲属任职回避。员工有亲属在监管机构工作的，银行保险机构应合理安排该员工岗位和职责，避免员工与亲属存在任职回避和公务回避关系，避免出现影响监管公正的情形。

3、公职人员任职回避。银行保险机构拟聘用曾在党政机关工作的公职人员的，需注意审核其是否符合《公务员法》和有关法规规定的任职回避要求，其任职是否经原单位党委（党组）审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意。

4、关键人员和重要岗位员工轮岗要求。银行保险机构对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。其中，轮岗期限原则上不得超过7年；全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人，确有特殊情况的，可申请豁免，但应按规定履行有关审批和公示程序。

5、规范业务回避。明确，银行保险机构员工在办理重点业务时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。

此外，《指导意见》还要求银行保险机构细化回避程序，明确存量任职回避问题原则上于2022年底前清理完毕。

其中，各级机构管理层中的存量问题原则上于2020年底前、各级机构内设部门负责人中的存量问题原则上于2021年底前清理完毕，其他存量问题应合理安排时限，避免集中到2022年清理。

确有困难无法在2020年底和2021年底前完成相关存量问题清理的，按豁免回避权限经总部或一级分支机构党组织或高管层批准后可适当延后。

< END >