近期，《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）正式面向社会公开征求意见，因为其明显强化了对于“非保险子公司”的穿透监管，在业界引发广泛关注。

事实上，在保险业产业链大扩张的时代，强化穿透式监管尤其显著的必要性。近年来，随着各类保险机构在“保险+服务”观念主导下，加大了对各类子公司的投资力度，导致各类保险集团旗下呈现出层级多、业态多、股权关系复杂的特点愈加突出，特别是跨业态的多元布局，更是加大了监管的难度。

所以本次《办法》修订，对试行11年之久的2010版《保险集团公司管理办法（试行）》（以下简称《试行版》）进行大修，旨在通过加强穿透监管、规范股权投资、严格非保险子公司管理，一方面保护保险集团继续加大“保险+服务”探索的积极性，另一方面通过对股东、层级等进行限制，进一步践行防范化解重大风险的监管责任。

一个逻辑

穿透，成保险集团监管的基本逻辑

“穿透”是《办法》中透露出来的保险集团监管的基本逻辑，其要求是全方位的：

向上，加强对股东穿透监管

规则上，《办法》明确规定，保险集团公司的股权监管、股东行为监管，参照使用银保监会关于保险公司股权管理的监管规定。

范围上，结合金融保险业扩大对外开放新形势，对外国保险公司或保险集团公司作为境内保险公司股东，投资设立保险集团公司的也提出了明确要求。

股东管理上，要求保险集团公司股东作为设立发起人，货币出资总额从原定不得低于保险集团注册资本的30%提升至50%；并将《试行版》“具有合格的投资人”修订为“投资人符合银保监会规定的保险公司股东资质条件”，在公司治理框架中明确提出了“主要股东的财务稳健性”要求等。

向下，强调对资本的穿透管理

首先，《办法》突出公司治理监管，明确要求保险集团公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构，与下属成员公司股权控制层级合理，组织架构清晰透明，管理结构明确。突出强调保险集团公司对整个集团的公司治理主体责任，为实现穿透监督管理创造了条件。

其次，《办法》增设“风险管理”，要求保险集团公司整合集团风险管理资源，建立与集团战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系，新增保险集团风险偏好体系要求，并强调“以控制为基础，兼顾风险相关性”完善并表监管范围。同时对保险集团信息披露、危机应对和处置能力等方面提高了要求。

第三，《办法》完善“资本管理”，要求保险集团公司及其保险子公司满足偿付能力监管，非保险类金融子公司的资本状况持续符合金融监管部门规定，并将非金融类子公司资产负债比率保持在合理水平。首次明确了对非保险类金融子公司、非金融类子公司资本穿透管理的要求。

资本管理是保险集团的核心主业。穿透式公司治理也好、强化风险管理也罢，不外是监管实现穿透监督、保险集团实现穿透管理的手段。作为最终出资人，保险集团需要对底层资产充分知情，并在客观上拥有相应风险承受能力。这就要求保险集团必须关注底层资产风险，也要严防是否存在将牌照分享给非持牌机构获取无风险收益的套利行为，因此，保险集团的穿透管理，必然将直达最底层资产。

一个抓手

规范保险集团重大股权投资，参、控有别，限制层级

股权投资突出强调了控、参股的区别对待

《办法》对“保险集团的业务范围以股权投资及管理为主”这一决定集团经营范围的关键表述并未作任何改动。但通过引入重大股权投资概念、进一步明确层级限制等，将在很大程度上改变股权管理格局。

《办法》以“重大股权投资”定义“对被投资企业实施控制的投资行为”，并约束“重大股权投资应当使用自有资金”要求保险集团要想控股被投企业，必须从净资产中掏真金白银，涉及股东切身利益，加之《公司治理准则》等监管新规要求，保险集团必须格外谨慎。而通过财务性股权投资，就无须再受《试行版》“对外股权投资及投资设立相关企业应以自有资金出资”限制，这对于保险集团运用保险责任准备金实现财务性投资，又放宽了杠杆率控制。

紧接着，《办法》将保险集团公司及其子公司对各类型企业的投资比率计算方式，从“投资总额与集团合并净资产之比”修改为“重大股权投资的账面余额与集团上一年末合并净资产之比”，这意味着参股被投企业将从分子中扣除。考虑到自有资金的稀缺性，投资比率这一放宽，将极大释放不以控制为目标的财务性投资空间，为保险集团及其子公司参股境内非保险类金融企业、境内非金融类企业、境外主体提供新的想象空间。

与此同时 ，《办法》也对保险集团公司投资其他单一非金融类企业持股比例不得超过25%或不得对该企业有重大影响继续进行了限制。结合国家关于金融机构突出主业、做精专业、内部分业，审慎有序开展金融综合经营，对竞争性机构退出偏离主责主业、长期无财务回报领域，推动资本向核心主业集聚等诸多要求，可预见的是，今后保险集团重大股权投资将紧紧围绕综合经营，在与主责主业密切相关的上下游产业中加大布局。

重大股权投资必须关注层级限制

虽然投资比率计算方式的重大改变，为保险集团控股型战略投资创造了条件，但在“第四章 公司治理”第三十一条“保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。股权控制层级的计算以保险集团公司本级为第一级”进一步明确了重大股权投资目标主体的层级管控。

相对于有关部门要求国有金融机构“法人层级……包括本级在内，实质开展经营业务的法人层级原则上并对超过三级”等要求，结合保险集团本级并不实质开展经营业务的实际，《办法》这个层级要求与其他类似规定逻辑上基本保持了一致。但即便如此，据『慧保天下』了解，在银保监会征求各集团意见时，各集团对层级的限制性规定也莫衷一是。比如，某集团因布局医疗产业链，所兼并的一家医疗集团自带五六层级，即便将该医疗集团设为其一级子公司，也无法满足监管要求。《办法》施行后，类似情况如何处理还有待观察。

特别需要关注的是，从市场实践看，注册一家子公司容易，而注销一家子公司则涉及资产评估、人员安置、债务处理、资产处置等多个环节，涉及群众利益无小事，涉及资产处置也无小事。这其中任何一个环节处理起来都不容易。从2019年银保监会要求各集团清查注销超层级子公司以来，各家集团都在绞尽脑汁。而《办法》一旦真正执行，综合化程度越高、产业链越长的企业，在注销或处理超层级子公司层级问题的难度和挑战必然越大。

如今面对上述变化和挑战，保险集团公司将如何通过股权投资优化资源配置？特别是随着保险主业布局大健康、大养老生态愈发迫切，如何发挥好股权投资优势，构建好产业链生态圈等，都是亟待保险集团破解的重大课题。

一个趋势

保险集团将进一步强化非保险子公司管理，强化业务协同

与保险类、非保险金融类子公司不同，非保险子公司不属金融机构范畴，本无需按持牌机构监管，针对《非保险子公司管理暂行办法》失效，《办法》直接将“非保险子公司管理”纳入其中，凸显了监管对集团穿透监督的重视。

非保险子公司是实现集团协同的重要载体

《办法》第五十六条规定：非保险子公司主要为保险集团成员公司提供“共享服务类”，开展重大股权投资设立及依法依规设立的其他类。而从市场实践看，非保险子公司在为主业提供共享服务支持同时，绝大多数为开展重大股权投资设立的特殊目的实体及投资不动产设立的项目公司，并随着保险业围绕主业持续加大健康、养老生态布局，设立或兼并非保险子公司已成为保险集团延伸产业链、构建生态圈，实现协同发展的重要方式。

层级将是非保险子公司管理的关键

在金融保险类公司持牌监管格局下，任何一家保险集团持牌经营的保险类、非保险金融类子公司一般都是一、二级子公司，很难会列入超层级范围。而层级之所以成为各保险集团关注焦点，关键就在非保险子公司。

保险集团兼并设立非保险子公司，就是希望通过多元化布局为集团综合化经营创造空间，结合股权层级控制，后续保险集团如在布局健康、养老、汽车等生态时，需要就层级设置进行深入论证，既要将子公司全部控制在四级以内，又以更好实现风险有效隔离；既要降低协同成本，又要提升综合化效率，考验一家保险集团辩证思维能力的时候到了。

协同中的风险隔离必然是非保险子公司监管重点

首先，非保险子公司不得成为规避金融保险监管的法外之地。虽然非保险子公司无需持牌监管，但《办法》明确要求实质上由保险集团公司或其保险子公司开展的投资，不得违规通过已设立的非保险子公司以间接投资形式规避监管，这就意味着，凡应受银保监会监管的投资行为将不能再绕道非保险子公司。

其次，与非保险子公司之间要强化风险隔离。《办法》既明确了保险集团与非保险子公司之间要实行债务风险隔离、担保风险隔离，又明确了向非保险子公司增资必须经股东（大）会、董事会及其授权机构批准，还明确了与非保险子公司的外包关系与程序、受需得到授权等，同时还明确了就非保险子公司事项向监管报告的期限、内容与方式。

再次，突出了风险导向的并表监管。监管将按实质重于形式原则，以控制为基础兼顾风险相关性确定并表监管范围。并强调基于并表监管，可通过监管对象全面监测保险集团所有成员公司风险，并要求保险集团公司根据被投机构风险影响程度进一步优化并表监管范围。

据『慧保天下』了解，《办法》本应是2020年监管制度废改立的重点，监管去年11月召集各保险集团现场研讨后，此次直接推出面向社会公开征求意见版，可见监管意图已基本绘就，应不会再有重大调整。各保险集团主动对号入座、适应新规的调整布局即将开始，让我们拭目以待。

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