注：本文原题《“报行合一”的合规边界在哪里，如何判断实质性改变保险条款费率？》，当前文章标题为编者所改；文章作者王德明，法学博士，律师，注册会计师（非执业），系中国保险学会法律专业委员会委员，中国保险资管业协会法律合规专业委员会委员，中国人民大学法律硕士实务导师，中国保险行业协会独立董事人才库备选人，兰台律师事务所高级顾问。

 
近年来，“报行合一”是行业监管的重点领域，保险产品条款与费率监管持续强化。按照监管要求，保险公司应当严格按照报批或报备的保险条款和保险费率开展业务，不得通过任何形式对报批和报备的条款内容作出实质性改变。由此，是否对已报备条款和费率进行“实质性改变”就成为判断合规与违规的标准。
 
但是，在《保险法》中，还是在监管部门规章及规范性文件中，均未对“实质性改变”作出明确的界定，在监管处罚案例中，监管部门也未系统说明“实质性改变”的判断标准。
 
同时，《保险法》上也规定，投保人可以和保险公司协商，对保险合同进行特别约定，实践中签署补充协议及增加特别约定也普遍存在。那么补充协议及特约可以约定哪些内容，保险公司执行“报行合一”的合规界限是什么，哪些约定会被认为是违反了“报行合一”而面临监管处罚？这都是当前保险机构普遍关注的问题。
 

《保险法》是“报行合一”的底层依据，各类监管规定不断细化相关要求

 
保险公司经营具有长期性、社会性的特点，在主要国家和地区保险通常都属于强监管的行业。保险产品费率与公司稳健经营及风险形成密切相关，保险产品开发、费率厘定需要严格遵循法律及监管规定，这也是保险产品区别于其他金融产品的一个重要特点。
 
《保险法》中规定了保险产品条款费率监管要求。第一百三十五条规定保险产品的审批和备案制度，对于关系社会公众利益的保险险种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种实行审批制，除此之外，其他保险险种的保险条款和费率报监管机构备案。第一百七十条规定，未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率的，由保险监督管理机构责令改正，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，可以限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。《保险法》的上述两条规定，就构成了“报行合一”监管的法律渊源。
 
监管规定中对保险产品条款费率监管做了进一步的细化规定。《财产保险公司产品和费率管理办法》（银保监会令[2021]10号）强调，不得以任何方式改变经审批或备案的保险条款或者保险费率。
 
财产险领域“报行合一”推行较早，从车险费率改革开始强调车险“报行合一”监管要求。
 
新下发的《关于加强非车险业务监管有关事项的通知》（金发〔2025〕36号），将“报行合一”推广到非车险领域，强调要严格执行经备案的保险条款和保险费率，保险机构不得通过特别约定、批单、协议、备忘录等方式实质改变经备案的保险条款责任，不得通过违规拆分保险标的、拆分保险金额、更改被保险人属性、更改标的使用性质、提高或降低免赔额（率）等形式变相调整保险费率。
 
人身险方面，《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法（2015修订）》规定，保险公司变更已经审批或者备案的保险条款和保险费率，改变其保险责任、险种类别或者定价方法的，应当将保险条款和保险费率重新报送审批或者备案。未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率的，按照保险法第一百七十条予以处罚。
 
《意外伤害保险业务监管办法》第二十五条规定，保险公司通过特别约定、签订补充协议等形式实质改变经审批或备案的保险条款、保险费率的，监管机构可以根据《国保险法》及有关规定，采取有关监管措施或实施行政处罚。
 
人身险行业2023年从银保渠道开始推进“报行合一”，逐步扩展到全渠道，银保、经代、个险均要严格执行“报行合一”要求。《人身保险产品“负面清单”（2025版）》中继续强调要深化“报行合一”监管，严控费用一致性。
 
总体来看，《保险法》中规定了“报行合一”的法律渊源，监管规定进一步细化了相关要求，共同构成了“报行合一”监管的法律及行业监管规定依据。
 

“报行合一”是一种经营干预；维护“对价平衡原则”有助于行业长期发展

 
保险是集合众人之力分散风险的制度，投保人缴纳保费形成资金池，用于赔偿被保险人发生的风险损失，本质上是保险人承担风险与投保人支付风险对价的交换。
 
保险产品是保险公司经营的起点。保险条款中约定保险公司收取保险费，承担保险责任范围内事故损失发生的赔偿责任；投保人缴纳的保险费率，依赖于对所承担风险发生概率、损失程度以及保险公司经营成本的综合测算。保险条款与费率之间具有高度内在关联性，对保险责任范围、赔付条件或赔付结构的调整，包括扩大或缩小范围，均可能对既有的保险产品风险定价基础产生影响。
 
从经济学角度，金融市场的信息不对称与外部性决定了保险产品监管必要性。保险产品的“报行合一”，可以视作监管对保险公司经营的一种行政干预，对市场机制失灵的一种应对，目的是缓解市场（竞争）机制在保险这一特殊行业属性下失灵导致的公共福利受损。
 
从法律角度来看，“报行合一”的基础是保险法上的“对价平衡原则”，保险公司承担的风险与投保人支付的保费之间，应当形成一种公平、合理的平衡关系。简言之，就是 “风险越高，保费越贵；风险越低，保费越便宜” ，以确保保险合同对双方都公平，不损害任何一方的利益。
 
坚持对价平衡原则有利于维护行业长远利益。如果保险公司在实际销售中支付远高于产品精算假设的渠道手续费，这些超额费用最终可能侵蚀公司利润、危及偿付能力，如果通过未来提高保费等方式转嫁给投保人，破坏精算时设定的风险与保费的对价平衡关系，也会损害保险消费者利益。
 
综合来看，对产品费率进行强监管有经济学和法律上的逻辑，“报行合一”监管的目的：
 
一是维护社会公众利益，保障条款制定公平公正，维护投保人、被保险人和受益人的合法权益；
 
二是维护保险市场竞争秩序，避免市场不正当竞争尤其是价格恶性竞争，不危及保险公司的偿付能力和财务稳健；
 
三是维持对价平衡原则，费率厘定应当基于对实际风险水平和保险责任的测算，确保保费与承担风险相匹配，符合精算的大数法则。
 

《保险法》未能明确“实质性改变报备条款费率”认定标准，监管规定、实际罚单中透露监管倾向

 
《保险法》中没有明确构成实质性变更批准和备案保险产品的具体标准。从监管规定中列举产品条款的规定以及处罚案例中的情形，可以归纳实质性改变报备条款费率的认定标准。
 
（一）监管规定中对实质性改变保险条款方式的列举
 
原保监会发布《关于实施<财产保险公司保险条款和保险费率管理办法>有关问题的通知》（保监发〔2010〕43号）中，规定了修改保险责任或者保险费率超过报经备案的范围的需要重新报备，“修改保险责任是指增加、减少或免除保险人责任，增加、减少或免除投保人、被保险人责任或受益人权利，包括但不限于通过保险条款和保险单证对保险责任和责任免除进行修改。”
 
《责任保险业务监管办法》（银保监办发〔2020〕117号）规定了未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率的情形，“包括但不限于通过保单特别约定、签订补充协议等形式改变经审批或者备案的保险产品”。
 
《信用保证保险业务监督管理暂行办法》（保监财险〔2017〕180号，已失效）第九条列举了实质性改变的方式，包括但不限于保险标的、保险责任、责任免除、保险费率、赔付方式、赔偿处理等。
 
《关于加强非车险业务监管有关事项的通知》（金发〔2025〕36号）规定，财产保险公司和保险中介机构不得通过特别约定、批单、协议、备忘录等方式实质改变经备案的保险条款责任,不得通过违规拆分保险标的、拆分保险金额、更改被保险人属性、更改标的使用性质、提高或降低免赔额（率）等形式变相调整保险费率。
 
综合归纳上述监管规定，通过特别约定、批单、协议、备忘录等方式，改变经审批或备案的保险产品条款及费率，包括对保险标的、保险责任、责任免除、保险费率、赔付方式、赔偿处理等内容的调整，都可能涉及实质性改变备案的条款和费率。
 
（二）从处罚案例来看监管的实质判断规则
 
综合近年来处罚案例，监管部门在判断是否构成实质性变更时，通常从条款、费率两大方面来进行判断，具体关注要点如下：
 
1、未按照备案条款执行的处罚案例
 
重点看是否改变了保险责任、免责范围、给付条件、权利义务分配。一般认定为“实质性改变”的情形包括：
 
● 扩大或缩小保险责任：增加赔付情形、放宽触发条件；如将“重大疾病”扩展解释为更多疾病；通过核赔口径变相增加赔付概率等；
 
● 变相弱化免责或限制条件：报备条款有免责，但销售、理赔实践中不执行；通过“服务说明”“理赔指引”“销售话术”承诺突破免责条款等；或通过特别约定、内部理赔规则或销售承诺，对保险责任的适用条件作出实质性放宽，扩大了保险责任的实际覆盖范围等；
 
● 改变保险金给付结构：由定额给付变为比例给付（或反之）；增加额外给付、补偿、返还安排等；
 
● 改变合同权利义务平衡：加重保险人责任、减轻投保人义务；改变是否续保、是否解除、是否拒赔的关键条件等；
 
● 通过系统设置、内部管理规定改变合同约定内容，核赔规则与条款不一致系统自动计算赔付突破条款等；
 
● 改变保险产品的性质。如通过修改保险责任范围、给付方式等，产品属性发生改变；
 
实践中，不能用保险机构内部的“解释”“操作细则”“服务承诺”去突破条款本身。
 
2、未按照备案费率执行的处罚案例
 
以客观结果作为判断基础，只要实际执行的费率水平与备案费率不一致，即可认定违规。
 
属于“实质性改变费率”的典型情形包括：
 
● 实际收费与报备费率不一致：报备费率区间之外定价，折扣、返现、补贴后实际保费下降等；
 
● 通过非保费形式变相降价：赠送现金、购物卡、实物；捆绑返利、积分可直接兑换现金等；
 
● 通过“组合销售”改变有效费率：如主险保费不变，但附加险实质返还保费；
 
还有一种情况，虽未对保险费率表作出形式性修改，但在实际承保过程中，通过“营销费用”“渠道补贴”“活动让利”等变相返还利益或调整费用结构的方式，导致投保人实际负担的保险对价低于备案费率，也有可能被认定为“未按照备案费率执行”。
 

保险人与合同当事人“特别约定”也须具备合理界限

 
《保险法》允许保险合同当事人在协商一致后可以对保险合同条款进行补充约定，双方协商形成的合同条款即为当事人的保险合同“另有约定”条款，《保险法》第二十条规定了保险合同的协商变更。
 
基于对价平衡原则，合理的特别约定通常限于风险事实的具体化或责任边界的限定性解释，如确定被保险标的范围、条款规定范围内调整保障范围、相应调整保费等，这些协商补充内容其目的在于减少不确定性，而非扩大风险覆盖范围。此类约定并不改变精算模型的核心参数，原则上不构成实质性改变。
 
相反，如通过特别约定扩大保险责任、放宽事故认定标准或调整赔付结构的行为，则直接影响精算假设，可能被视为对报备条款和费率的实质性变更。
 

总结

 
目前《保险法》及监管法规中没有对“实质性变更”进行明确的界定。综合归纳一些监管规定列举及监管处罚案例，对保险条款“实质性变更”的判断回归到是否违反了保险法上的对价平衡原则，是否改变了精算定价基础，在此基础上，还会考量是否影响市场公平竞争，是否损害投保人及被保险人的利益等。也建议监管机构能通过适当方式对“报行合一”的具体标准予以明确，便于保险机构更好的贯彻落实。
 
同时，对于“实质性改变”保险条款费率的认定，采用实质重于形式的方法，无论通过何种形式，如果实质性改变了报备的条款费率，均有可能被监管认定为违反了“报行合一”，这对保险机构落实“报行合一”提出了更高的要求。