2014年，保监会启动《保险法》第二次大修。从公开的修改方案看，与2009年首次大修不同，这次围绕“保险业法”段落着笔，对“保险合同法”基本没有触动，对保险合同法律关系梳理不多。原因可能在于，司法实践可供上升的稳定成熟经验不多，也和部门立法的视野有关，出发点是为监管赋权，以便利部门执法为依归。

大修工作不紧不慢做了三四年，开了无数次论证会、沟通会，仍存在前瞻性欠缺、意见整合困难的问题。有些修改在内部也有不少交锋，观点相左。对于若干“口袋”条款、保险公司经营范围、“保险消费者”概念等即存在意见分歧，在某些方面甚至立场针锋相对，如“禁止给予保险合同约定外的利益”，有人坚持这是有理有据、不能动摇的上位条款，有人则指斥这一法条阻碍创新、难以界定，具体的修改动作只能搁置。

相关部委对投资型保险属性、营销员法律形式、权限分工、投资渠道和品种等，也提出了不少意见。据悉《保险法》修改未能列入一类立法计划，原国务院法制办反馈了修改篇幅失衡、授权性条款过多等否定性质较强的意见。根本原因，还是没有展现出修法的紧迫性、必要性。

立法是为监管立心、为行业立命的“大功德”，更需要洞察未来，前瞻市场成长。今天，保险立法职责已明确划归人民银行。看来，《保险法》修改作为一道没有做完的主观题，势必另起炉灶。也好，参与工作的位置调换了，视角也就变了，很多属于口水仗、角色偏差的问题就不再成为问题。

保险中介市场收入了全国绝大部分的保费，但也一直是各种乱象丛生的是非场，整治中介乱象一直被监管部门当作重点来抓，但问题却始终未能得到彻底解决。

众所周知，受人事因素、风险事件和国家层面立法的影响，这些年保险中介监管思路前后变化较大，普遍反映监管取向难以预期。审批窗口多次关闭和重开，准入门槛水位频繁升降，从业人员资质要求莫衷一是，中介牌照买卖交易暗流涌动。

其中最典型的争议针对保险代理、经纪公司的实缴资本门槛，典型观点认为，保险中介承载的是委托代理、居间法律关系，具有交易撮合、人脉驱动、技术输出的特点，不存在风险外溢，因此无需过高的资本缓冲垫。

亦有观点认为中介市场缺少稳定的顶层设计理念，工作轴线不够清晰。原保监会中介部既承担机构监管主责，又有功能监管职能，但由于众所周知的原因，话语权较弱。财产保险、人身保险部门与其观点不相一致，由来已久，中介监管颇有为难之处。

因为底层的共同理念缺失，中介方面除了规则翻盘较快，概念系统也反复折腾。试图整合销售行为主体的“保险销售从业人员”概念，始终没有被市场所接纳。今年保险经纪、公估监管规定同日出台，中介领域三大基础性制度中，唯独代理人规章未能抢在改革前浮出水面。

代理营销体制直接关联保险公司队伍、成本等核心利益。坊间传闻，拟定中的代理人规章，与上位法概念衔接对应，全盘改变立法路径，包罗全部机构和自然人范畴的代理关系，不过业界呼吁的独立代理人能否“扶正”尚在未定之天，兼业代理资格存废也不明确。业界普遍猜测，在新的监管体制下，银行卖保险需取得兼业代理资格的规定，极有可能被取消。

“法律不能被制定，只能被发现”，任何立法不能成为脱离实际的臆想。或许规则的制定者和执行者，唯有带有清晰的“认知地图”，即观察分析问题的价值框架，才能让监管行动找到方位感、着力点。

在经历了由于险资运作直接带来的种种轩然大波之后，是时候重新审视险资运用系列监管政策了。

相关人士认为，原保监会制度体系庞杂琐碎，林林总总，常令业界摸不着后脑。有的制度过于理想化、缺少细节，有的以下克上、相互矛盾、新旧杂糅，甚至也有随性发个通知就改变上位法的情形。

在资金运用领域，这一问题较为典型。从规章细化到内部口径，规制繁复，业界啧有烦言，谑称为“葵花宝典”。

个别资格审批没有制度依据，而一项“拓展资金运用渠道审批”成为笼罩几乎所有投资能力范围的“锦囊乾坤袋”。

有的制度则存在漏洞，如近期谢平撰文指出，现行监管规则导致保险公司有空间通过快速扩张并表总资产，循环提高权益类投资比例上限，进行对冲基金式的操作。

从资金运用监管主事者角度看，以前顺应“放开前端”的行业需求，现在又受制于“管住后端”的资源制约，保险业资产风险与日俱增，面临巨大压力。不过，监管的努力已经显现，刚刚上路的资产负债匹配制度就是成果之一，这也是保险审慎监管关键性制度设计。

2012年3月，保监会启动第二代偿付能力体系建设，2015年2月发布17项主干规则，2016年正式执行。偿二代倡导风险导向，比肩巴塞尔银行监管规则，创造了保险经营、监管共同的风险管理价值认同和语言体系，是保监会20年间最具专业高度的监管工具。

2017年9月，偿二代二期工程低调开局，监管导向悄然变化。细究其丰富内涵，修改力度超越简单“装修”范畴。

偿二代起初基本从技术角度考虑问题，追求外部监管与行业内部水平相适应，降低资本占用，提高资本效益、公司价值，强调在风险预警和价值评估间寻求平衡，既不作为及格线，也不作为经济价值评估。

而从二期蓝图看，其意在强调提高站位，在专业技术层面加持“严监管”导向。如资本计量中引入调控性特征因子，统筹表内外的资产负债，实行对股东和资产的穿透性评估，提高资本标准。除了填补留白，监管方期冀通过偿付能力体系落实服务实体经济、回归保险本源的原则。

值得注意的是，偿付能力监管是保险监管核心内容，但保监会却一直没有独立的偿付能力监管部门，落后于偿二代体系的《保险公司偿付能力管理规定》也尚未完成修改。随着人民银行与银保监会的职能调整，作为保险业审慎监管规则核心的偿付能力标准，今后谁来执掌修订，续写规则？央行全面深度介入，抑或仅保留审核和否决权？这一切，正期待新的答卷人。

金融机构健康与否，除了用资产负债表定量，还需要公司治理的定性。过去5年的监管失灵，相当程度表现在股权管理和公司治理上。

这几年，保险业被视为聪明人的金矿，发生多起股权大战，也被媒体多次追踪资金来源和去向，灰色资金通过合伙、信托、资管产品等层层嵌套、曲线入股，虚假申报、违规控股、循环出资屡见不鲜，以倒卖牌照为目的的入股行为也有发生。

监管的无视和沉默，深受外界质疑。国务院副总理刘鹤曾提出，金融监管应敢于质疑、敢于说“不”，“强化行动的意愿”。与其争论，不如行动，从监管与市场博弈的角度说，规则的边界是在试探中慢慢建立起来的。

经过几年的“喊话式”监管，保监会在“临终”前，换上了主动的“侵入式”监管，推出了金融监管史上“破天荒”的股权清退措施，撤销行政许可，清理问题机构资产负债表，主导引入合格股东，在聚光灯下处置风险。

对微观单体机构的监管措施，相当于关键变量，放大效应非常明显，市场上的投资入股和股东行为应声而变。

不过，清退股权，固然有利于矫正公司的行为模式，但只能治病，不能救命，“接盘侠”现身之后，还有更长的路要走。监管强力介入公司治理结构，也需要更完善的制度规范。

如何穿透资金来源、穿透关联关系，是金融企业面临的共同难题。原银监会《商业银行股权管理暂行办法》要求，投资人与关联方、一致行动人控制的金融产品，持有同一银行股份不得超过5%。而目前保险公司通过保险产品持有的银行股权，有4家均超过10%。这相当于用投保人的钱获取股权，权益归属存在瑕疵。整改步伐尚未迈出，何去何从，值得关注。

今天，车险改革还是保险圈热度最高话题之一，也是保险领域延宕时日最长的改革。

监管塑造着市场，市场也反向塑造监管，这在车险领域表现明显。长期以来，在“促发展”的监管导向下，车险监管往往既顾忌公司经营失败反弹给自身的压力，也受到既得利益者的压力，同时还以掌控产业链话语权为导向，在多元化目标中做着艰难选择。

与此同时，市场上大中小公司的利益诉求不同，消费者、汽车经销商、保险中介存在多重博弈，因此，在这一领域“开刀”，注定是一场高风险手术。

在部分市场人士的眼中，一些监管措施掉进了追求秩序的陷阱，形成了对传统车险的行业保护；各地保监局对车险的监管又聚焦于费用，而非服务，但其实，费用不过是车险行业内外的利益分配，提升服务才是车险市场改革发展的最大公约数。

放到经济金融大格局，众多产险公司安身立命的车险，实在是一个不起眼的角落。随着市场成熟，车险金融属性越来越低，越来越成为标准化服务业，其风险单位小而分散，不存在系统性风险的可能。

而科技对车险的重塑已经开始，传统定价模型面临改造。未来的车险，在出行风险管理、汽车产业链条中的地位，恐怕远比在金融体系的地位更为突出。

多年来，业内希望借税收递延型养老保险撬动市场，可谓翘首以盼，但漫长的沟通期间，有关部门多次强势调整政策路线，以至于落地计划一再延后。好在这一险种，近期终于露出真容。只是，在金融市场已经连通的今天，其他行业对此也已经觊觎已久。

首先敲门的是证券基金。1990年代发展起来的目标风险基金（TRF）,首推生命周期管理，相较一般保险产品不乏灵活、透明优势，随目标日期临近可以通过大类资产调整风险水平。证监会主推的FOF模式养老目标证券投资基金已于今年3月发布指引，人社部门力推的单独牌照养老金公司也已上路。显然，保险业不能“吃独食”。

保险业获得先行试点入场券，效果如何，难以逆料。2016年上马的税优健康险，监管坚持从新设计产品，下了不少功夫，然而两年过去，市场惨淡到“不好意思和人说”的地步。坊间流传的一组数据显示，20家保险公司开展业务，2017年仅斩获保单不足20万件，保费也只是4亿元有余。

税优健康险的市场现实提醒我们，政策驱动有时候也劳而无功。对比近年商业健康险爆款产品，有理由相信，在消费者诉求日益多元化的今天，产品设计击中痛点才是王道，不能期望一纸文件改变消费习惯甚至市场面貌。政策只能跑对方向，背负不了这么多的期待。